Tại sao nền tảng thẻ ảo U Card / VCC lại bị nghi ngờ về tội kinh doanh trái phép?

Phân tích năm điểm rủi ro hình sự từ chuỗi kinh doanh.

Tác giả: Shao Shihui

Thanh toán bằng tiền điện tử là một lĩnh vực đang phát triển nhanh chóng trong hai năm qua. Trong ngành, chúng ta có thể thấy rằng các sàn giao dịch tiền ảo, công ty ví, nền tảng hạ tầng phát hành thẻ, công ty thanh toán tiền điện tử, thậm chí các dự án giao thức DeFi, đều đang lần lượt tung ra thẻ tiền điện tử của riêng mình (thẻ U / thẻ tín dụng ảo VCC).

Tuy nhiên, sự chú ý của các cơ quan tư pháp đối với các dự án thẻ ảo U / VCC không phải là điều mới mẻ. Cách đây bốn hoặc năm năm, nhóm luật sư Shao đã bắt đầu tiếp xúc và đại diện cho các dự án phát hành thẻ bị nghi ngờ về tội kinh doanh trái phép, và gần đây nhóm cũng đã đại diện cho hai vụ án hình sự liên quan đến các nhà điều hành dự án thẻ VCC.

Là một luật sư lâu năm quan tâm đến rủi ro hình sự trong lĩnh vực tiền điện tử, tôi không chỉ quan tâm đến việc lĩnh vực thanh toán tiền điện tử nóng đến mức nào, mà còn muốn biết: Tại sao các nhà phát hành thẻ lại liên tục bị các cơ quan tư pháp ở Trung Quốc đại lục cáo buộc về tội kinh doanh trái phép? Ranh giới giữa tội và không tội thực sự ở đâu?

Tại sao ngày càng nhiều doanh nhân tham gia vào lĩnh vực thẻ ảo U / VCC?

Tại sao có nhiều tổ chức đổ xô vào kinh doanh thẻ tín dụng ảo U / VCC?

Bởi vì nhu cầu là có thật. Ở Trung Quốc đại lục có một lượng lớn người sở hữu tiền ảo, họ đang phải đối mặt với hai vấn đề phổ biến: một là muốn chuyển đổi USDT thành nhân dân tệ để chi tiêu, nhưng việc bán cho người lạ qua OTC dễ dẫn đến việc tài khoản ngân hàng bị đóng băng ("đóng thẻ"); hai là muốn đăng ký các dịch vụ nước ngoài như ChatGPT, Netflix, nhưng thẻ ngân hàng trong nước thường xuyên bị từ chối thanh toán. Hai nhu cầu này đã tạo ra một thị trường ổn định.

Mô hình kinh doanh của các nền tảng này rất có lợi nhuận: phí mở thẻ từ 10 đến 249 USD, phí nạp tiền từ 0.8% đến 1.35%, phí rút tiền 2% + 5 USD, phí giao dịch xuyên biên giới tính riêng. Theo một nền tảng tuyên bố có hơn 300.000 thẻ, chỉ riêng phí mở thẻ đã mang lại hàng triệu USD doanh thu, cộng với phí giao dịch cho mỗi giao dịch, lợi nhuận rất khả quan.

Nhu cầu thực tế, lợi nhuận cao, không có gì lạ khi từ sàn giao dịch đến công ty ví đến các nhóm khởi nghiệp đều đang chen chúc vào lĩnh vực này. Nhưng luật sư Shao trong quá trình xử lý vụ án đã phát hiện ra rằng nhiều người làm trong ngành này có sự mù mờ về rủi ro pháp lý của công việc này. Dưới đây là những băn khoăn thực sự từ những người liên quan đến các vụ án hình sự về tội kinh doanh trái phép:

• Chúng tôi đăng ký trên Hong Kong, Singapore, không phải ở Trung Quốc đại lục, tại sao lại vi phạm pháp luật trong nước?
• Chúng tôi rất chú trọng đến việc tuân thủ, chỉ làm việc với các tổ chức có giấy phép.
• Chúng tôi chỉ là nhà cung cấp dịch vụ kỹ thuật.
• Chúng tôi phục vụ các doanh nghiệp ra nước ngoài. Khách hàng của chúng tôi đều là thương nhân thực sự. Tài chính của nền tảng cũng đều hợp pháp.

Có không ít doanh nhân trong ngành thanh toán bước vào với những mù mờ này. Tiếp theo, chúng ta sẽ phân tích cụ thể những khâu nào trong việc làm nền tảng thẻ ảo U / VCC có thể kích hoạt rủi ro về tội kinh doanh trái phép, cũng như những yếu tố nào có thể ảnh hưởng đến phán quyết của các cơ quan tư pháp.

Năm điểm rủi ro của nền tảng thẻ ảo U / VCC bị nghi ngờ về tội kinh doanh trái phép

(1) Nền tảng chấp nhận nạp tiền bằng USDT ------ Rủi ro pháp lý về việc trao đổi tiền ảo và nguồn gốc tài chính

Trung Quốc vào năm 2021 đã phát hành thông báo "Về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý rủi ro giao dịch và đầu cơ tiền ảo" do mười bộ phối hợp, và vào ngày 6 tháng 2 năm 2026, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc cùng tám bộ khác đã phát hành thông báo "Về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý các rủi ro liên quan đến tiền ảo" (Số 42 [2026] của Ngân hàng). Trong đó, các hoạt động liên quan đến "tiền ảo" được định nghĩa là "hoạt động tài chính trái phép". Tuy nhiên, "hoạt động tài chính trái phép" là một định nghĩa ở cấp quản lý hành chính, không trực tiếp tương đương với "tội kinh doanh trái phép".

Nếu các nhà phát hành thẻ chỉ giữ USDT cho người dùng (tương tự như ví), điều này gần hơn với "hoạt động tài chính trái phép" ở cấp hành chính; nếu họ nhận USDT rồi đổi thành tiền pháp định, quản lý số dư, thực hiện thanh toán, thì hoạt động "chấp nhận USDT" này trở thành điểm khởi đầu cho rủi ro pháp lý về tội kinh doanh trái phép.

Nếu hỗ trợ người dùng Trung Quốc sử dụng số điện thoại và thông tin cá nhân trong nước, thì dù nền tảng được đăng ký ở Mỹ, Hong Kong hay Singapore, cũng sẽ kích hoạt quyền tài phán của pháp luật Trung Quốc, vì hành vi kết quả (tiền của người dùng Trung Quốc bị xử lý) xảy ra trong lãnh thổ Trung Quốc.

Các yếu tố ảnh hưởng đến phán quyết của các cơ quan tư pháp:

Điểm nạp tiền là USDT hay là ngoại tệ hợp pháp có thể xác minh (như tiền hàng thương mại điện tử, tiền công lao động của doanh nghiệp), quyết định xem chuỗi tài chính có thể được xác minh bởi hệ thống tài chính truyền thống hay không. Cùng là "giúp người dùng phát thẻ", nhưng điểm nạp tiền là tiền hàng thanh toán của Amazon và điểm nạp tiền là USDT không rõ nguồn gốc, đánh giá pháp lý hoàn toàn khác nhau.

Hơn nữa, ngay cả khi điểm nạp tiền là USDT, liệu người dùng của nền tảng có thực sự có bối cảnh giao dịch thực tế (ví dụ như thực sự là thu nhập từ lao động nước ngoài thanh toán bằng tiền điện tử) cũng sẽ ảnh hưởng đến nhận định của các cơ quan tư pháp về tính chất của tài chính.

(2) Nền tảng quản lý số dư của người dùng ------ Có thực sự kinh doanh cần giấy phép thanh toán hay không

Nói một cách đơn giản, chỉ cần người dùng giao tiền (hoặc thứ có giá trị) cho bạn để giữ, bạn trong hệ thống của mình ghi một số dư, người dùng sau đó có thể sử dụng số dư này để tiêu dùng hoặc rút tiền, bạn đang thực hiện hoạt động tài khoản lưu trữ. Và hoạt động tài khoản lưu trữ là một trong những hoạt động cốt lõi cần có giấy phép theo "Quy định về quản lý các tổ chức thanh toán không phải ngân hàng".

Vì vậy, ngay cả khi các nhà phát hành thẻ hợp tác với các ngân hàng trên toàn thế giới để đổi U thành USD và gửi vào ngân hàng, nhưng nếu người dùng cần tiêu dùng, rút tiền, đều phải thông qua ứng dụng của nền tảng để phát lệnh, hệ thống của nền tảng quyết định thực hiện hay từ chối. Vậy thì dù tiền của người dùng được gửi ở ngân hàng nào, các nhà phát hành thẻ cũng đang điều hành tài khoản lưu trữ. Đây cũng là điểm mà nhiều doanh nhân đã bỏ qua, vì pháp luật không nhìn vào việc tiền vật lý ở đâu, mà là ai đang kiểm soát dòng tiền này.

Các yếu tố ảnh hưởng đến phán quyết của các cơ quan tư pháp:

Nếu nền tảng chỉ thực hiện ghi chép ở cấp độ kỹ thuật, tiền trực tiếp nằm trong tài khoản của người dùng tại tổ chức có giấy phép (người dùng tự hoàn thành KYC, tổ chức có giấy phép trực tiếp quản lý tiền của người dùng), nền tảng chỉ cung cấp giao diện để xem số dư và phát lệnh ------ điều này gần hơn với "dịch vụ kỹ thuật" hơn là "hoạt động tài khoản lưu trữ". Nhưng mô hình này gần như không tồn tại trong ngành thẻ U, vì tính đặc thù của việc nạp tiền bằng USDT quyết định rằng tiền phải vào ví của nền tảng trước, sau đó được nền tảng đổi và phân phối.

(3) Nền tảng phục vụ người dùng Trung Quốc đại lục ------ Giấy phép thanh toán nước ngoài không thể thay thế yêu cầu về quyền vào kinh doanh trong nước

Các nhà phát hành thẻ U thường tuyên bố rằng họ có giấy phép tài chính từ các khu vực pháp lý nước ngoài, hoặc tuyên bố hợp tác với ngân hàng / tổ chức thẻ có giấy phép, như một sự bảo đảm về "tuân thủ". Nhưng những "chứng chỉ" này không liên quan đến yêu cầu quản lý của Trung Quốc đại lục, và việc thực hiện các hoạt động liên quan trong lãnh thổ Trung Quốc vẫn thuộc về hoạt động tài chính trái phép. Điều này có cơ sở pháp lý rõ ràng, theo điều 2 khoản 2 của "Quy định về quản lý các tổ chức thanh toán không phải ngân hàng" quy định: "Các tổ chức không phải ngân hàng ở nước ngoài muốn cung cấp dịch vụ thanh toán xuyên biên giới cho người dùng trong nước phải thành lập tổ chức thanh toán không phải ngân hàng tại trong nước theo quy định của quy định này."

Tình huống phổ biến trong ngành là, thực sự không quảng bá hoặc tiếp thị trong nước. Nhưng cũng không có hạn chế về địa lý, hỗ trợ người dùng Trung Quốc tự do đăng ký sử dụng. Thái độ mơ hồ này về mặt pháp lý rất nguy hiểm, vì nếu quy mô người dùng đạt đến một mức độ nhất định, các cơ quan tư pháp vẫn có thể lập luận rằng: nền tảng biết hoặc nên biết có một lượng lớn người dùng Trung Quốc vẫn cung cấp dịch vụ.

Các yếu tố ảnh hưởng đến phán quyết của các cơ quan tư pháp:

Thái độ của nền tảng đối với người dùng Trung Quốc ------ Tiếp thị chủ động (quảng cáo rõ ràng viết "phù hợp nhất với người dùng Trung Quốc đại lục"), không có hạn chế (hỗ trợ đăng ký bằng số điện thoại Trung Quốc, có giao diện tiếng Trung nhưng không quảng bá chủ động), hạn chế chủ động (chặn IP, không chấp nhận chứng minh thư Trung Quốc, không có giao diện tiếng Trung) ------ ba thái độ này tương ứng với mức độ rủi ro giảm dần.

(4) Nền tảng hỗ trợ liên kết với WeChat, Alipay để tiêu dùng ------ Các tổ chức có giấy phép hoàn thành thanh toán không có nghĩa là nền tảng không có rủi ro hình sự

Một số nền tảng VCC hỗ trợ người dùng nạp USDT và sau đó liên kết thẻ ảo với WeChat, Alipay để tiêu dùng hàng ngày. Mô hình này đáp ứng nhu cầu của một số người dùng tiền ảo trong nước chuyển đổi USDT thành khả năng tiêu dùng hàng ngày, giảm thiểu rủi ro đóng băng thẻ trong giao dịch ngoài truyền thống.

Từ góc độ lưu chuyển tài chính, USDT của người dùng sau khi được đổi thành số dư thẻ ngoại tệ, sau đó hoàn thành việc tiêu dùng nhân dân tệ trong nước thông qua mạng lưới thẻ ngân hàng nước ngoài, cuối cùng thực hiện việc chuyển đổi giá trị từ tiền ảo sang sức mua bằng nhân dân tệ.

Rủi ro pháp lý hình sự của mô hình này cần được đánh giá dựa trên con đường lưu chuyển tài chính thực tế. Nếu nền tảng chỉ cung cấp dịch vụ kỹ thuật cho thẻ ảo, việc phát hành thẻ, thanh toán xuyên biên giới và quy đổi đều do các tổ chức có đủ điều kiện thực hiện, luật sư Shao cho rằng, không thể chỉ dựa vào việc người dùng cuối cùng tiêu dùng bằng nhân dân tệ để xác định nền tảng có nghi ngờ về việc mua bán ngoại tệ một cách gián tiếp.

Các yếu tố ảnh hưởng đến phán quyết của các cơ quan tư pháp:

Một số nền tảng VCC có thể cho rằng, vì cuối cùng thông qua các tổ chức phát hành có giấy phép, tổ chức thanh toán thẻ ngân hàng và ngân hàng hoàn thành thanh toán và quy đổi xuyên biên giới, nên nền tảng không có rủi ro kinh doanh trái phép.

Nhưng từ góc độ xem xét của các cơ quan tư pháp, sự tham gia của các tổ chức có giấy phép trong giao dịch không có nghĩa là các hoạt động kinh doanh trước đó của nền tảng là hợp pháp.

Nếu nền tảng thực sự chịu trách nhiệm thu thập tiền của người dùng, đổi tiền điện tử, xác định tỷ giá và thu phí, và hoàn thành thanh toán và thanh toán sau đó thông qua các tổ chức có giấy phép, thì các cơ quan tư pháp có thể xem xét thêm liệu nền tảng có lợi dụng kênh của các tổ chức có giấy phép để thực hiện các hoạt động thanh toán hoặc quy đổi tiền tệ không có giấy phép hay không.

Đặc biệt là khi thông tin về bối cảnh giao dịch và nguồn gốc tài chính mà nền tảng khai báo cho các tổ chức hợp tác không nhất quán với thực tế, điều này còn có thể bị coi là hành vi trốn tránh sự giám sát tài chính thông qua các kênh có giấy phép.

Do đó, để xác định xem nền tảng có nghi ngờ về tội kinh doanh trái phép hay không, không thể chỉ xem liệu tiền cuối cùng có đi qua các tổ chức có giấy phép hay không, mà cần phải xuyên thấu toàn bộ chuỗi giao dịch, xem xét nền tảng thực sự kiểm soát những khâu nào trong hoạt động, và liệu có thực hiện các hành vi thanh toán hoặc mua bán ngoại tệ trái phép thông qua các sắp xếp giao dịch liên quan hay không.

(5) Nền tảng tự quyết định tỷ giá quy đổi, kiếm lợi nhuận từ chênh lệch giá ------ Có thực sự kinh doanh hoạt động quy đổi không có giấy phép hay không

Điều này liên quan đến điểm 4 nhưng không hoàn toàn giống nhau. Điểm 4 nói về "hỗ trợ liên kết với WeChat hoặc Alipay để tiêu dùng hàng ngày", trong khi điểm 5 nói về việc nền tảng tự đóng vai trò như một nhà đổi tiền trong chuỗi hoạt động ------ tự nắm giữ "quỹ" USDT và USD, tự quyết định tỷ giá quy đổi, tự kiếm lợi nhuận từ chênh lệch giá.

Nếu trong hệ thống của nền tảng có chức năng "báo giá tỷ giá", và tỷ giá này không phải trực tiếp từ một sàn giao dịch hoặc ngân hàng có giấy phép mà là do nền tảng tự định, thì nền tảng đang thực hiện hoạt động đổi tiền. Việc thực hiện điều này trong lãnh thổ Trung Quốc cần có giấy phép hoạt động ngoại hối, nếu không có giấy phép thì đó là "mua bán ngoại tệ trái phép".

Các yếu tố ảnh hưởng đến phán quyết của các cơ quan tư pháp:

Đầu tiên là đối tượng quy đổi. Nếu nền tảng chỉ liên quan đến việc đổi giữa USDT và các ngoại tệ khác, thì việc tổ chức thực tế giữa nhân dân tệ và ngoại tệ có sự khác biệt trong đánh giá pháp lý.

Thứ hai là vai trò thực tế của nền tảng. Nếu việc quy đổi được thực hiện độc lập bởi các tổ chức bên thứ ba, nền tảng chỉ cung cấp giao diện kỹ thuật, hiển thị báo giá hoặc thu phí dịch vụ kỹ thuật, thì điều này khác với việc nền tảng tự định giá, kiểm soát tài chính và chịu trách nhiệm quy đổi.

Cuối cùng là quy mô giao dịch và lợi nhuận kinh doanh. Nếu các hành vi liên quan đã cấu thành việc mua bán ngoại tệ trái phép, còn cần xem xét các yếu tố như số tiền kinh doanh trái phép, lợi nhuận bất hợp pháp, để xác định có đạt tiêu chuẩn truy tố hình sự về tội kinh doanh trái phép hay không.

Kết luận

Kinh doanh thẻ ảo U / VCC có nhu cầu thị trường thực tế, các công nghệ và mô hình kinh doanh liên quan cũng đang không ngừng phát triển. Nhưng đối với những người làm trong ngành thanh toán và doanh nhân, rủi ro pháp lý hình sự trong đó cũng không thể bị xem nhẹ.

Đăng ký ở nước ngoài, nắm giữ giấy phép tài chính nước ngoài hoặc hợp tác với các tổ chức có giấy phép, không thể tự động loại trừ rủi ro về tội kinh doanh trái phép. Nhưng vi phạm quy định không đồng nghĩa với tội phạm hình sự.

Ngay cả khi cùng là nền tảng thẻ ảo U / VCC, mô hình kinh doanh, con đường lưu chuyển tài chính và chức năng thực tế mà các nền tảng thực hiện cũng có thể khác nhau rất lớn. Do đó, trong các vụ án cụ thể, vẫn cần kết hợp mô hình kinh doanh thực tế của nền tảng và chứng cứ vụ án, phân tích xem các hành vi liên quan có phù hợp với các yếu tố cấu thành tội kinh doanh trái phép hay không, và từ đó khai thác không gian bào chữa trong đó.

Nội dung này chỉ được đưa ra nhằm mục đích cung cấp thông tin chung, không phải là lời khuyên về tài chính, đầu tư, pháp lý hoặc thuế. Mọi sự kiện, phần thưởng, ưu đãi trực tuyến hoặc thông tin liên quan được đề cập trong nội dung này không được xem là khuyến nghị, chào mời hoặc lời mời mua, bán, giao dịch hoặc thực hiện bất kỳ hoạt động nào khác liên quan đến tài sản crypto. Tài sản crypto có độ biến động cao và có thể dẫn đến thua lỗ.Tính khả dụng của các dịch vụ, sản phẩm và sự kiện liên quan của WEEX có thể khác nhau tùy theo khu vực. Bạn có trách nhiệm bảo đảm việc tham gia của mình tuân thủ các luật và quy định hiện hành tại địa phương.