Dlaczego prawdziwie zdecentralizowane DeFi nie potrzebuje zwolnienia prawnego według komisarza SEC Hester Peirce

Komisarz SEC Hester Peirce wyznaczyła wyraźną granicę wokół zdecentralizowanych finansów 17 września. Powiedziała, że inwestorzy nie potrzebują zwolnienia, aby korzystać z bezzezwoleniowych inteligentnych kontraktów do handlu peer-to-peer. Działania SEC i CFTC, które tutaj analizujemy, wyznaczają oddzielne limity na kontrolę pośredników.

Nierozwiązanym pytaniem jest, ile kontroli dostawca oprogramowania może zachować, zanim zacznie przypominać regulowanego pośrednika.

Oświadczenie Peirce wyraża jej własne stanowisko. Wiążąca definicja ze strony amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wymagałaby działania Komisji. Zamówienie SEC dotyczące tokenizowanych papierów wartościowych oraz oddzielne oświadczenie personelu pozostawiają jej frazę „prawdziwie zdecentralizowane” nieokreśloną. Ich konkretne przepisy koncentrują się na przechowywaniu, dostępie, parametrach oprogramowania, opłatach, rekomendacjach, trasowaniu i wykonaniu.

Każde działanie działa na podstawie innego statutu i niesie ze sobą różny skutek prawny. Razem pokazują, w jaki sposób federalni regulatorzy badają władzę, jaką zachowują identyfikowalni dostawcy. Brakuje jednolitego federalnego testu decentralizacji.

SEC śledzi kontrolę od rynku do frontendu

Zamówienie SEC dotyczące tokenizowanych papierów wartościowych z 17 września jest zamówieniem Komisji. Tworzy tymczasowe, warunkowe zwolnienie dla zdefiniowanego Miejsca Tokenizowanych Papierów Wartościowych (TSV), wykorzystującego automatyczne pule market makerów do handlu zezwoleniem w Tokenizowanych Akcjach NMS.

TSV w ramach zamówienia pełni dwie funkcje: zapewnia jedną lub więcej pul AMM dla uczestników z zezwoleniem oraz ustala standardy regulujące, kto może uzyskać dostęp do tych pul.

Zamówienie nadaje „zapewnia” funkcjonalne znaczenie dla tego zwolnienia. Wybór i wyznaczenie puli może się liczyć. Wdrożenie kontraktu handlowego, zmiana jego zasad lub parametrów, ustalenie opłat lub zachowanie władzy do wstrzymania handlu również może ustanowić provision lub kontrolę. Samo wykonywanie administracyjnego zadania kodowania białej listy nie mieści się w tej definicji.

Automatyzacja pozostawia kilka istotnych wyborów w ludzkich rękach. Ludzie mogą nadal wybierać miejsce, ustalać opłaty, wstrzymywać działalność lub decydować, kto może wejść. Peirce umieściła zamówienie poza zdecentralizowanymi finansami i opisała naprawdę bezzezwoleniowe oprogramowanie jako inny model. Miejsce zezwolenia ilustruje, dlaczego moce operacyjne mają znaczenie, nawet gdy inteligentne kontrakty wykonują transakcje.

Interfejs tworzy dodatkową warstwę kontroli.

Oświadczenie z kwietnia z Wydziału Handlu i Rynków SEC opisuje, kiedy personel powstrzymałby się od sprzeciwu wobec niektórych dostawców interfejsów papierów wartościowych aktywów kryptograficznych działających bez rejestracji brokera-dealera na podstawie sekcji 15. Jego skutki prawne są ograniczone: oświadczenie reprezentuje personel, nie ma mocy prawnej, nie tworzy nowych zobowiązań i zostanie uznane za wycofane pięć lat po 13 kwietnia 2026 roku, chyba że nastąpi interwencja Komisji.

Objęte interfejsy pomagają użytkownikom przygotować transakcje za pomocą portfeli samo-przechowujących. Użytkownik posiada klucze, wybiera lub dostosowuje parametry transakcji, podpisuje transakcję i przesyła instrukcje. Wiele wyświetlanych tras wykonania musi być filtrowalnych lub sortowalnych przy użyciu obiektywnych czynników. Gdy interfejs wyświetla jedną trasę, użytkownicy muszą mieć możliwość przeglądania alternatyw, gdy te istnieją. Oprogramowanie używane do przygotowywania instrukcji lub wyświetlania informacji o trasach musi działać na wcześniej ujawnionych, obiektywnych i niezależnie weryfikowalnych parametrach.

Stanowisko personelu wyklucza funkcje, które bardziej przypominają pośrednictwo. Wyklucza dostawcę, który solicituje konkretną transakcję papierów wartościowych aktywów kryptograficznych, rekomenduje inwestycję, przechowuje lub uzyskuje dostęp do aktywów użytkownika, wykonuje lub rozlicza transakcję lub przyjmuje lub trasuje zamówienie.

Jak dostawca jest opłacany, również ma znaczenie. Personel mówi, że powstrzymałby się od sprzeciwu, gdy użytkownik płaci stałą opłatę lub procentową opłatę transakcyjną, która jest obiektywnie określona, konsekwentnie stosowana i neutralna wśród produktów, tras, miejsc i kontrahentów. Płatności od innej strony na podstawie wielkości, wartości lub wystąpienia transakcji wykraczają poza to stanowisko.

Te warunki stanowią część analizy regulacyjnej dotyczącej frontendu. Ustawienia domyślne, rankingi tras, preferowane miejsca i zachęty finansowe mogą kierować użytkownikami, nawet gdy użytkownik podpisuje ostateczną transakcję z portfela samodzielnego.

CFTC zezwala na większą promocję w ramach węższej pozycji rejestracyjnej

Ogłoszenie CFTC z 17 września oraz List Pracowników 26-25 stwierdzają, że stanowisko pracowników jest w trybie braku działania. Wydział Uczestników Rynku powiedział, że powstrzyma się od rekomendowania egzekucji przeciwko kwalifikującym się dostawcom oprogramowania pasywnego za brak rejestracji jako brokerzy wprowadzający, ani przeciwko odpowiednim pracownikom za brak rejestracji jako osoby związane.

Stanowisko to ma zastosowanie, gdy użytkownicy dokonują transakcji na wyznaczonym rynku kontraktów bezpośrednio jako członkowie lub pośrednio przez brokera kontraktów terminowych lub brokera wprowadzającego, który jest członkiem DCM. Opiera się na przedstawionych faktach, pozostawia władzę Komisji nienaruszoną i może być zmieniane, zawieszane lub zakończone przez Wydział.

Działania objęte tym stanowiskiem pozwalają na większą promocję i wynagrodzenie niż pozycja interfejsu SEC. Dostawca może promować określone instrumenty pochodne, kierować użytkowników do konkretnych zarejestrowanych firm, pobierać od użytkowników opłaty transakcyjne oraz otrzymywać część przychodów zarejestrowanego.

Dostawca musi pozostać z dala w kilku ważnych aspektach. Użytkownicy muszą mieć możliwość bezpośredniego kontaktu z zarejestrowanym. Dostawca jest wykluczony z przechowywania lub kontroli mienia klientów, wyraźnych sygnałów kupna lub sprzedaży, aktywnego udziału w konkretnej transakcji oraz dyskrecji w zakresie trasowania lub realizacji.

Ulga zależy również od ujawnień, kontroli marketingowych, pisemnych zobowiązań z zarejestrowanymi, prowadzenia dokumentacji i powiadomień do Wydziału. Te wymagania zachowują odpowiedzialność, podczas gdy dostawca oprogramowania pozostaje poza rejestracją brokera wprowadzającego.

Główne różnice dotyczą sześciu form kontroli.

Każdy czynnik działa w wąskim zakresie swojego dokumentu źródłowego. Zamówienie Komisji reguluje jeden model miejsca papierów wartościowych. Pracownicy SEC podają swoją pozycję w Sekcji 15 dla objętych interfejsów. Pracownicy CFTC oferują warunkowe powstrzymanie egzekucji w zarejestrowanym rynku instrumentów pochodnych.

Projekt techniczny ma znaczenie obok ujawnień, ustaleń dostępu, ograniczeń marketingowych, prowadzenia dokumentacji i zachowanej władzy. Odpowiednia mieszanka zmienia się w zależności od miejsc papierów wartościowych, interfejsów kryptograficznych i oprogramowania pochodnych.

Kto decyduje, co liczy się jako "naprawdę zdecentralizowane"

Peirce dostarcza zasady: Usunięcie zaufanego pośrednika osłabia uzasadnienie regulacyjne zbudowane wokół tego pośrednika. Jej indywidualne oświadczenie nie ma mocy ustanowienia kategorii Komisji.

Władza jest podzielona pomiędzy działania opisane tutaj. Komisja definiuje zakres swojego zamówienia TSV. Dział Handlu i Rynków SEC stosuje swoją własną niewiążącą pozycję w Sekcji 15. Dział Uczestników Rynku CFTC decyduje, czy przedstawione fakty pasują do jego warunkowej postawy egzekucyjnej. Każda ocena odpowiada na pytanie wynikające z konkretnego aktu prawnego i formy ulgi.

Protokół, jego proces zarządzania i interfejs mogą zajmować różne miejsca na spektrum kontroli. Rdzeń protokołu może być trudny do zmiany, podczas gdy interfejs pozostaje kuratorowany, pobiera opłaty i jest w stanie kierować użytkownikami. Oprogramowanie może również łączyć użytkowników z regulowanymi firmami, pozostawiając zlecenia, aktywa i realizację poza dyskrecją dostawcy.

Dla budowniczych i użytkowników praktyczne pytanie zaczyna się od konkretnych uprawnień: Kto kontroluje dostęp i aktywa? Kto może rekomendować, kierować lub realizować transakcję? Kto ustala opłaty lub zmienia parametry oprogramowania? Kto może wstrzymać system? Ustawa regulacyjna i aktor wykonujący te uprawnienia określają, który regulator i standard prawny mają zastosowanie.

"Naprawdę zdecentralizowany" pozostaje opisem Peirce'a. Prawo federalne nie przewiduje odpowiadającej kategorii prawnej. Te działania SEC i CFTC tworzą mapę specyficznych faktów dotyczących zachowanej władzy, z oddzielnymi granicami dla zamówienia Komisji i każdej pozycji pracowniczej.

Niniejsza treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady finansowej, inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. Wszelkie wydarzenia, nagrody, promocje online lub powiązane informacje, o których tu mowa, nie powinny być traktowane jako rekomendacja, zachęta ani zaproszenie do kupna, sprzedaży, wymiany lub innego rodzaju obrotu aktywami kryptograficznymi. Aktywa kryptograficzne charakteryzują się dużą zmiennością i mogą prowadzić do strat. Dostępność usług, produktów i powiązanych wydarzeń WEEX może się różnić w zależności od regionu. Użytkownik jest odpowiedzialny za upewnienie się, że jego udział jest zgodny z obowiązującymi lokalnymi przepisami i regulacjami.