رئیس CFTC: شکستن تکه‌تکه‌گی‌های ایالتی و تبدیل آمریکا به پایتخت جهانی ارزهای دیجیتال

رئیس CFTC، مایکل سلیگ، به برنامه Bankless آمده و به تفسیر سه‌گانه نظارتی متشکل از Reg CTX، Reg CAM و SEC Reg Crypto پرداخته است.

مهمان: مایکل سلیگ، رئیس CFTC

منبع: Bankless

تنظیم و ترجمه: سیرشا، اخبار پیش‌بینی

رئیس CFTC، مایکل سلیگ، که در اکتبر 2025 توسط ترامپ نامزد و در دسامبر همان سال سوگند یاد کرد، کمتر از یک سال پس از تصدی خود، دو قاعده نظارتی ارز دیجیتال را به مرحله مشاوره عمومی رسانده است: Reg CTX و Reg CAM. اولی به دنبال ایجاد یک مسیر نظارتی فدرال برای معاملات مارجین و اهرمی ارز دیجیتال در آمریکا است؛ دومی به دنبال ایجاد یک چارچوب ثبت بورس فدرال سبک‌وزن به عنوان یک گزینه مجوز جدید است. تدوین این دو قاعده در حال حاضر در مرحله مشاوره پیش‌نویس قاعده (ANPRM) قرار دارد و هنوز نهایی نشده است. در این مصاحبه Bankless، سلیگ به بحث در مورد تکه‌تکه‌گی نظارتی ایالتی، مسیرهای انتخابی مجوز فدرال، مکانیزم جداسازی دارایی‌های مشتری، همکاری نظارتی با SEC Reg Crypto و همچنین اختلافات حوزه پیش‌بینی بازار پرداخته است. لازم به ذکر است که چارچوب فدرالی که سلیگ به آن اشاره کرده، به هیچ وجه جایگزین نظارت ایالتی نمی‌شود، بلکه یک مسیر انطباقی جدید برای پلتفرم‌هایی که قصد دارند فعالیت‌های اهرمی انجام دهند، ارائه می‌دهد. محتوای وبلاگ به شرح زیر است:

TL;DR

• شکل‌گیری «سه‌گانه نظارتی»: Reg CTX و Reg CAM CFTC و Reg Crypto SEC یک چارچوب همکارانه را تشکیل می‌دهند که هدف آن پایان دادن به اختلافات طولانی‌مدت حوزه نظارتی بین SEC و CFTC است و به این ترتیب «یک نوع محصول تحت نظارت یک نهاد» قرار می‌گیرد و از پیگرد قانونی تکراری یک نهاد توسط دو نهاد جلوگیری می‌کند.
• مجوز فدرال جایگزین نظارت ایالتی نیست، بلکه یک مسیر انتخابی جدید است: Reg CAM به دنبال ارائه مجوز بورس فدرال سبک‌وزن برای پلتفرم‌هایی است که فقط می‌خواهند فعالیت‌های مارجین/اهرم را انجام دهند و به محصولات مشتقه مربوط نمی‌شود؛ پلتفرم‌ها می‌توانند همچنان از مدل مجوز ایالتی استفاده کنند. تنها در صورتی که بخواهند فعالیت‌های اهرمی را آغاز کنند، باید به چارچوب فدرال وارد شوند.
• هسته Reg CTX آزادسازی معاملات مارجین و اهرمی ارز دیجیتال در آمریکا است: در گذشته، این نوع فعالیت‌ها در بازارهای خارج از کشور رواج داشت و بازار داخلی فاقد مسیر انطباق بود؛ قاعده جدید به بورس‌ها اجازه می‌دهد تا معاملات مارجین، اهرمی و تأمین مالی را ارائه دهند، سطح اهرم به بازار قراردادهای دائمی اشاره دارد و در حال حاضر، عمل‌کرد صنعت به طور کلی حداکثر 7 برابر است، اما این یک خط قرمز قانونی سخت نیست و قاعده هنوز در مرحله مشاوره است و نهایی نشده است.
• نقاط ضعف تکه‌تکه‌گی نظارتی ایالتی به طور مکرر تأکید شده است: در حال حاضر، بورس‌های معاملات نقدی بیت‌کوین عمدتاً تحت نظارت سیستم مجوز انتقال پول ایالتی قرار دارند که می‌تواند شامل ضد پولشویی، KYC و انطباق تحریم‌ها باشد، اما نمی‌تواند از تقلب و دستکاری در سطح بورس جلوگیری کند؛ با اینکه FTX دارای تعداد زیادی مجوز ایالتی بود، اما هنوز هم باعث خسارات زیادی به کاربران شد.
• جداسازی دارایی‌های مشتری خط قرمز است: در چارچوب فدرال، کارگزاران، بورس‌ها و اتاق‌های پایاپای باید از یکدیگر جدا باشند و حتی اگر تحت یک گروه هلدینگ باشند، باید دیوار آتش‌نشانی داشته باشند؛ درس‌های FTX به عنوان یک مثال منفی مطرح می‌شود، زیرا بخش مشتقات تحت نظارت CFTC به دلیل مؤلفه جداسازی، در زمان سقوط نهاد اصلی، دچار مشکل نشد.
• اختلافات حوزه پیش‌بینی بازار ممکن است به دیوان عالی کشور برسد: چندین دادگاه تجدیدنظر در احکام خود اختلاف نظر دارند و نیوجرسی درخواست تجدیدنظر در دیوان عالی را داده است؛ سلیگ تأکید می‌کند که CFTC بر روی قراردادهای مشتقه رویدادها در بازارهای قراردادهای DCM دارای حق نظارت انحصاری است.
• آیا قاعده می‌تواند به طور طولانی‌مدت باقی بماند، بستگی به «منطقی و دوحزبی» بودن آن دارد: سلیگ از عدم تحقق «قانون CLARITY» ابراز تأسف می‌کند، اما معتقد است که با تکیه بر اختیارات قانونی موجود، هنوز می‌توان تعداد زیادی از قواعد ساختار بازار را به اجرا درآورد؛ به شرطی که قاعده واقعاً از مشتریان محافظت کند و از حمایت دو حزب برخوردار باشد، دولت آینده به راحتی نمی‌تواند آن را لغو کند.

مجری: خوش آمدید به مایکل سلیگ، رئیس CFTC که دوباره به این پادکست آمده است.

مایکل سلیگ: خوشحالم که دوباره در برنامه هستم.

مجری: رئیس سلیگ، رئیس‌جمهور ترامپ شما را در تاریخ 27 اکتبر 2025 به عنوان رئیس CFTC نامزد کرد و اکنون نزدیک به یک سال است. احساس شما از زمان تصدی چیست؟ به خودتان نمره بدهید.

مایکل سلیگ: خوب، در ابتدای تصدی خود، هدف روشنی را تعیین کردم: تبدیل آمریکا به پایتخت جهانی ارزهای دیجیتال. و من فکر می‌کنم که ما به این هدف دست یافته‌ایم. اکنون، قراردادهای دائمی بیت‌کوین و انواع دارایی‌های دیجیتال می‌توانند در بازار آمریکا معامله شوند، این نوع فعالیت‌ها قبلاً به طور کامل مختص بازارهای خارج از کشور بود. اکنون بازار داخلی به وجود آمده است. همانطور که امروز قرار است بحث کنیم، ما اولین دور پیشنهادات نظارتی برای بورس‌های ارز دیجیتال را معرفی کرده‌ایم تا نظارت بازار را برای بورس‌های دارایی‌های دیجیتال به ارمغان بیاوریم. قبل از این، نظارت مربوطه اساساً فقط در سطح قوانین پرداخت ایالتی باقی مانده بود. ما باید مکانیزم‌های حفاظت از سرمایه‌گذاران را برای معامله‌گران داخلی ایجاد کنیم و این دقیقاً همان چیزی است که ما در حال حاضر در حال انجام آن هستیم.

در عین حال، ما یک سری قواعد جدید برای بازارهای پیش‌بینی معرفی کرده‌ایم. اگرچه این یک مسیر مستقل است، اما بازارهای پیش‌بینی و حوزه ارز دیجیتال دارای نقاط مشترک زیادی هستند. بسیاری از ایده‌های مرتبط از وایت‌پیپر ویتالیک چند سال پیش سرچشمه می‌گیرد که در آن به بازارهای پیش‌بینی مبتنی بر بلاک‌چین اشاره شده است. بنابراین ما در حال بررسی بازارهای پیش‌بینی زنجیره‌ای و سایر انواع بازارهای زنجیره‌ای هستیم. من فکر می‌کنم این یکی از اولویت‌های اصلی این نهاد است. بنابراین در زمینه نظارت بر دارایی‌های دیجیتال و بازارهای پیش‌بینی، من به خودمان نمره بالایی می‌دهم.

البته، حدس می‌زنم که بینندگان به این موضوع علاقه چندانی ندارند، ما همچنین در بازارهای مالی سنتی کارهای زیادی انجام داده‌ایم. بسیاری از اقداماتی که پس از بحران مالی معرفی شده‌اند، در آن زمان بسیار منطقی بودند. ما به اجرای این قوانین ادامه خواهیم داد و در صورت لزوم نظارت را تقویت خواهیم کرد. اما همچنین بخشی از نظارت وجود دارد که به عنوان واکنش بیش از حد در برابر بحران شناخته می‌شود، که من آن را «واکنش ایمنی خودکار سیستم مالی» می‌نامم، که در زمان وقوع بحران شاید قابل توجیه باشد، اما اکنون به شدت بیش از حد است. بنابراین ما در حال ساده‌سازی این بخش از قوانین و پیشبرد کاهش نظارت هستیم.

مجری: CFTC در مجموع دو قاعده پیشنهادی را معرفی کرده است که همچنین محتوای اصلی این پادکست است. ما به بحث در مورد «قاعده نظارتی معاملات دارایی‌های دیجیتال (Reg CTX)» و «قاعده نظارتی بازار دارایی‌های دیجیتال (Reg CAM)» خواهیم پرداخت و محتوای این دو قاعده و چگونگی همکاری آن‌ها را تفسیر خواهیم کرد. طراحی ترکیبی این دو قاعده خود موضوعی قابل بحث است. قبل از ورود به موضوع اصلی، بیایید دیدگاه خود را بالا ببریم و درباره تنش بین نظارت ایالتی و نظارت فدرال که در زیرساخت‌های نظام آمریکا ریشه دارد، صحبت کنیم. از ابتدا شروع کنید: به نظر شما، چرا بازار مالی بهتر است تحت نظارت دولت فدرال باشد و نه ایالت‌ها؟ چه ویژگی‌هایی در صنعت مالی وجود دارد که نشان می‌دهد نهادهای نظارتی فدرال مناسب‌تر از نظارت ایالتی هستند؟

مایکل سلیگ: یکی از اولین قوانین مکتوب بازار ملی در آمریکا، قانون «معاملات غلات» است که در دهه 1920 تصویب شد و حتی قبل از قوانین مربوط به اوراق بهادار در دهه 1930 به وجود آمد. اما رکود بزرگ و بحران مالی آن زمان به مردم نشان داد که بازار به یک سیستم نظارتی در سطح فدرال نیاز دارد.

ایالت‌ها معمولاً الزامات نظارتی متفاوتی دارند و بازارهای بین ایالتی نیاز به استانداردهای یکسان دارند. بازار باید به طور مداوم تحت نظارت باشد و تخلفات باید بررسی شوند؛ استانداردهای افشای اطلاعات باید یکسان باشند. به عنوان مثال، چه از طریق کارگزاری‌هایی مانند Robinhood معامله کنید یا به طور مستقیم در بورس، چه در بازار کالا و چه در بازار اوراق بهادار، وقتی از ایالت A به ایالت B منتقل می‌شوید، باید از یک استاندارد و حفاظت یکسان برخوردار باشید تا از تقلب، دستکاری بازار و معاملات جعلی جلوگیری کنید. این دقیقاً هدفی است که قانون‌گذاری اوراق بهادار در دهه 1930 به دنبال آن بود.

قوانین مربوط به کالاها از دهه 1920 سرچشمه می‌گیرد و طی نزدیک به یک قرن به تدریج بهبود یافته است. CFTC در سال 1974 تأسیس شد و مسئول اجرای سیستم نظارتی فدرال برای بازارهای مشتقات کالا است و در طول سال‌ها دامنه نظارت خود را گسترش داده و اکنون شامل معاملات مارجین نقدی و غیره می‌شود.

هدف اصلی این چارچوب نظارتی، چه در زمینه اوراق بهادار و چه در زمینه کالا، ایجاد استانداردهای یکسان در سطح ملی است. اگر فقط یک بازار محلی در یک ایالت وجود داشته باشد، به طور طبیعی نیازی به این سیستم نظارتی فدرال بین ایالتی نیست.

اما اگر بورس یا کارگزاری در سطح بین ایالتی فعالیت کند، نیاز به حفظ استانداردهای یکسان و حفاظت از سرمایه‌گذاران در بین ایالت‌ها وجود دارد. به عنوان مثال، اگر شما اوراق بهادار خریداری کنید و با کمبود اطلاعات یا افشای نادرست مواجه شوید، چه در ایالت A باشید و چه در ایالت B، می‌توانید بر اساس یک قانون واحد شکایت کنید و مجبور نیستید ایالت با نظارت کمتر را برای دفاع از حقوق خود انتخاب کنید و از «رقابت نظارتی» بین ایالت‌ها جلوگیری کنید. این معنای وجود سیستم نظارتی فدرال در بازار است.

البته، همه فعالیت‌ها تحت قوانین فدرال قرار نمی‌گیرند. برخی از فعالیت‌ها تحت قوانین ایالتی قرار دارند، مانند برخی از کارگزاری‌هایی که فقط در ایالت خود فعالیت می‌کنند و محصولات محدود به ایالت. قوانین ایالتی نیز برخی از معاملات کالاهایی که در ایالت انجام می‌شود را تحت نظارت دارند.

به محض اینکه فعالیت‌ها بین ایالتی شوند و به حوزه تجارت بین ایالتی وارد شوند، نیاز به یک چارچوب نظارتی یکپارچه ملی وجود دارد. کشورهای دیگر چنین ساختاری از تفکیک قدرت ایالتی و فدرال ندارند و یک قانون واحد در سطح ملی اجرا می‌شود. ویژگی آمریکا، تعادل بین قدرت فدرال و ایالتی است. این دولت به شدت به قدرت ایالتی اهمیت می‌دهد و ارزش سیستم حکمرانی غیرمتمرکز را به رسمیت می‌شناسد. اما در برخی حوزه‌های خاص، باید نظارت فدرال اعمال شود ------ هدف این است که کارایی را افزایش دهد و در عین حال از سرمایه‌گذاران و کاربران عادی محافظت کند.

مجری: همه می‌دانند که آمریکا مرکز مالی جهانی است و دارای ارز ذخیره جهانی است. بسیاری از کشورها از دلار برای معاملات استفاده می‌کنند که موقعیت مرکزی را تثبیت می‌کند و سرمایه‌های زیادی به بازار سرمایه آمریکا بازمی‌گردد. قرار گرفتن در مرکز مالی جهانی یک مزیت بزرگ است. من حدس می‌زنم که این تا حد زیادی به این سیستم نظارتی فدرال یکپارچه مربوط می‌شود. اگر فقط نظارت تکه‌تکه‌ای ایالتی وجود داشته باشد، آمریکا به سختی می‌تواند موقعیت خود را به عنوان مرکز سرمایه جهانی حفظ کند. این درک من است، آیا درست است؟

مایکل سلیگ: کاملاً درست است. بازار جهانی مشتقات کالا به ارزش اسمی 1200 تریلیون دلار می‌رسد که حجم بسیار بزرگی است و بازار مشتقات تحت نظارت CFTC تقریباً نیمی از بازار جهانی را تشکیل می‌دهد. این به لطف «قانون معاملات کالا»، CFTC و SEC است ------ SEC مسئول نظارت بر بخش‌های مربوط به اوراق بهادار در بازار مشتقات است. ما دارای پیشرفته‌ترین بازار مشتقات در جهان هستیم و بازار سرمایه نیز در سطح بالایی قرار دارد. به نظر من، این به دلیل سیستم قوانین مکتوب، قوانین مربوط به اوراق بهادار و کالا و نهادهای نظارتی مسئول اجرای آن است.

بسیاری از افراد ممکن است از عملکرد نهادهای نظارتی انتقاد کنند، اما در نهایت، بازار آمریکا که روزانه به طور مؤثر کار می‌کند، به دلیل تلاش نهادهای نظارتی برای اجرای قوانین و تنظیم فرآیندهای لیست‌گذاری محصولات است. بورس‌ها خود به عنوان نهادهای نظارتی خودمختار (SRO) عمل می‌کنند و باید بازار را نظارت کنند، تخلفات را شناسایی کنند و اطمینان حاصل کنند که معاملات طبق انتظارات کاربران انجام می‌شود. به عنوان نهاد نظارتی، این مسئولیت بزرگی است و ما همیشه به یاد داریم که روز به روز بازار برتر جهانی را حفظ کنیم. اکنون، ما در حال معرفی این مکانیزم‌های حفاظت بازار به صنعت ارز دیجیتال از طریق قوانین جدید هستیم.

مجری: قبل از ورود به قوانین اصلی، اجازه دهید یک سوال اساسی بپرسم: بازار معاملات نقدی بیت‌کوین (مانند USDC/BTC) در پلتفرم‌هایی مانند Coinbase و Kraken تحت نظارت چه کسی است؟

مایکل سلیگ: روشن کردن این تاریخ و ساختار نظارتی آمریکا بسیار مهم است و خوشحالم که این سوال را پرسیدید. در حال حاضر، بازار نقدی در واقع از قوانین تکه‌تکه‌ای ایالتی تشکیل شده است.

حدود ده سال پیش، پس از حادثه انفجار در بورس من‌توجو، ایالت‌های نیویورک و دیگر ایالت‌ها به سرعت قوانینی را برای ارائه حفاظت‌های اساسی به کاربران صرافی‌های ارز دیجیتال وضع کردند. من‌توجو در اصل یک پلتفرم تجارت کارت‌های بازی «مجموعه هوشمند» بود که به یک صرافی بیت‌کوین تبدیل شد و در آن زمان، به جز LocalBitcoins (پلتفرم تجارت اطلاعات طبقه‌بندی شده ارز دیجیتال)، یکی از مکان‌های متمرکز برای نقدینگی بیت‌کوین بود. اکثر مردم بیت‌کوین را از طریق پلتفرم من‌توجو خریداری می‌کردند، نه از طریق استخراج یا تجارت آفلاین. این پلتفرم با حملات سایبری مواجه شد و مقادیر زیادی از وجوه دزدیده شد و دعاوی مربوط به آن تا به امروز به تدریج حل و فصل شده‌اند. این حادثه در آن زمان یک فاجعه بزرگ بود و قیمت بیت‌کوین به شدت کاهش یافت و ایالت‌ها به سرعت نظارت را آغاز کردند.

قضاوت نهادهای نظارتی ایالت‌ها این بود که این صرافی‌ها در واقع به نوعی صرافی‌های ارزی تعلق دارند. وقتی شما به فرودگاه می‌روید، با صرافی‌های ارزی مواجه می‌شوید که دلار را به فرانک و دیگر ارزهای خارجی تبدیل می‌کنند و صرافی‌ها کارمزد دریافت می‌کنند. اما این با مدل معاملاتی دفتر سفارش بورس‌های اوراق بهادار و بورس‌های کالا کاملاً متفاوت است و همچنین با تجارت ارز خارجی متفاوت است.

این نوع خدمات صرافی ارزی، به همراه مؤسسات نقد کردن چک (مانند وسترن یونیون)، ارائه‌دهندگان خدمات انتقال وجوه داخلی و خارجی، و پلتفرم‌های پرداخت مانند PayPal و Venmo، تحت نظارت یک سیستم مجوز انتقال ارز در ایالت‌ها قرار دارند.

پس از حادثه ورشکستگی من‌توجو، ایالت‌ها تشخیص دادند که صرافی‌های بیت‌کوین نوع دیگری از صرافی‌های ارزی / خدمات پرداخت هستند و کاربران در پلتفرم بیت‌کوین را به دلار، یورو و دیگر دارایی‌ها تبدیل می‌کنند و دارایی‌ها از کیف پول‌های امانی منتقل می‌شوند. بنابراین، قوانین ایالت‌ها بیت‌کوین را به عنوان یک "ارز" تعریف کردند و از همان مجموعه قوانین نظارتی که بر PayPal نظارت می‌کند، برای نظارت بر پلتفرم‌های ارز دیجیتال استفاده کردند. این مکانیزم در گذشته برای مدت طولانی به سختی قابل استفاده بود.

اما پلتفرم‌هایی مانند FTX به طور مداوم دچار مشکل شدند و نقص‌ها را نمایان کردند: این سیستم نظارت بر پرداخت هیچ قانون الزامی در سطح بازار ندارد، مانند الزامات جداسازی دارایی‌های مشتری (Customer Asset Segregation: جداسازی وجوه خود پلتفرم از دارایی‌های مشتری و ممنوعیت استفاده از وجوه مشتری). Alameda وجوه کاربران صرافی FTX را به حساب بانکی شرکت وابسته خود منتقل کرد و به طور دلخواه از آن استفاده کرد.

در حالی که کارگزاران تحت نظارت بازار رسمی، کنترل بسیار سخت‌گیرانه‌ای بر وجوه مشتری دارند و باید جداسازی دارایی‌ها را رعایت کنند. در مرحله معاملاتی که به دفتر سفارش صرافی وارد می‌شود، نیاز به نظارت بر اعلام خرید و فروش، معاملات منظم و ممنوعیت معاملات خودی، دستکاری بازار و تقلب وجود دارد.

این نوع نظارت بر دفتر سفارش بین ایالتی و معاملات انبوه، باید در سطح فدرال پیاده‌سازی شود؛ صرفاً تجارت صرافی، نظارت ایالتی هنوز قابل انجام است. اگر تقلبی در چندین ایالت رخ دهد، اجرای نظارت ایالتی بسیار دشوار است. سیستم نظارت فدرال همچنین از جداسازی مکانیزم تسویه‌حساب خواستار است: کارگزاران، صرافی‌ها و مراکز تسویه باید مستقل باشند. من فعلاً به جزئیات قوانین نمی‌پردازم و بعداً توضیح بیشتری می‌دهم.

خلاصه: کسب و کارهای نقدی بیت‌کوین در حال حاضر تحت نظارت سیستم مجوز انتقال ارز ایالت‌ها قرار دارند و پلتفرم‌ها به نهادهای نظارتی ایالتی وثیقه ضمانت می‌پردازند، مشابه صلاحیت‌های تجاری نقد کردن چک محلی. صرافی‌های بزرگ در تمام ایالت‌های آمریکا به تدریج برای دریافت مجوز اقدام می‌کنند.

برخی ایالت‌ها، مانند مونتانا، حتی سیستم مجوز انتقال ارز ندارند و محدودیت‌های تجاری بسیار کمی دارند. نیویورک نیز یک قدم جلوتر رفته و مجوز BitLicense را به طور خاص برای کسب و کارهای ارزهای مجازی معرفی کرده است. اما در اصل، تمام این قوانین به سیستم مجوز انتقال ارز و خدمات پرداخت تعلق دارند. این مجموعه قوانین می‌تواند الزامات پایه‌ای ضد پولشویی، KYC و انطباق تحریم‌ها را پیاده‌سازی کند، اما نمی‌تواند از تقلب و دستکاری بازار در سطح صرافی جلوگیری کند. با وجود اینکه FTX دارای تعداد زیادی مجوز ایالتی بود، هنوز هم خسارات زیادی به کاربران وارد کرد.

مجری: بنابراین، نهاد نظارتی بازار نقدی بیت‌کوین Coinbase ایالت‌ها هستند و قوانین ایالت‌ها متفاوت است. آیا CFTC در بازار نقدی بیت‌کوین صلاحیت دارد؟ FinCEN (شبکه اجرای جرایم مالی ایالات متحده) و دیگر نهادهای فدرال چه نقشی دارند؟ آیا بازار نقدی کاملاً تحت نظارت ایالت‌هاست؟

Michael Selig: واقعاً مجوز ورود به بازار به عهده ایالت‌هاست. سطح دوم، اختیارات اجرای عمومی ضد تقلب و ضد دستکاری در سطح فدرال است. CFTC دارای اختیارات اجرایی است و می‌تواند به تقلب و رفتارهای دستکاری در بازار رسیدگی کند و ما در چندین پرونده از این قدرت استفاده کرده‌ایم. اما CFTC اختیاری برای صدور مجوز برای این نوع صرافی‌های نقدی ندارد. CFTC در سال 2014 بیت‌کوین را به عنوان یک کالای اساسی شناسایی کرد و در ادامه دارایی‌های رمزنگاری مانند اتریوم را نیز به همین ترتیب طبقه‌بندی کرد. این بدان معناست که ما می‌توانیم تقلب و سوءاستفاده در این نوع بازارها را نظارت کنیم و واقعاً علیه صرافی‌هایی مانند FTX، Kraken و Coinbase شکایت کرده‌ایم. دولت قبلی بر اساس این قدرت، دارایی‌های رمزنگاری را به عنوان کالاهای اساسی طبقه‌بندی کرد و به تقلب و رفتارهای غیرقانونی در بازار ضربه زد و این اختیارات همچنان معتبر است.

FinCEN زیرمجموعه وزارت خزانه‌داری است و شبکه اجرای جرایم مالی است که عمدتاً مسئول رسیدگی به تخلفات ضد پولشویی است. OFAC (دفتر کنترل دارایی‌های خارجی) مسئول انطباق تحریم‌هاست. اگرچه صرافی‌ها توسط ایالت‌ها مجوز می‌گیرند، اما معمولاً باید به FinCEN به عنوان یک شرکت خدمات مالی ثبت‌نام کنند، البته استثنائاتی نیز وجود دارد، مانند مؤسساتی که مجوز اعتماد دارند که در اینجا به آن نمی‌پردازیم.

به طور خلاصه: مجوز صرافی‌های نقدی تحت مدیریت تکه‌تکه ای ایالت‌هاست؛ FinCEN، OFAC، CFTC و دیگر نهادهای فدرال فقط اختیارات نظارتی محدود و خاصی دارند.

مجری: بنابراین در بازار نقدی بیت‌کوین، اختیارات نظارتی مجوز عمدتاً در ایالت‌هاست. به عنوان مثال، به عنوان یک ساکن نیویورک، من نمی‌توانم بسیاری از محصولات Coinbase و Robinhood را استفاده کنم. من همیشه می‌گویم نیویورک سخت‌ترین زندان مالی در جهان است و ریشه آن به BitLicense برمی‌گردد. بنابراین محصولات قابل دسترسی برای کاربران نیویورک محدود است. قوانین نظارتی ایالت واشنگتن که زادگاه من است نیز با دیگر ایالت‌ها در تضاد است و محصولات ارائه شده توسط پلتفرم‌هایی مانند Coinbase و Robinhood برای ساکنان ایالت‌های مختلف متفاوت است و ریشه آن به این سیستم مجوز ایالتی برمی‌گردد، درست است؟

Michael Selig: درست است. این سیستم نظارتی ایالتی بر فعالیت‌های تجاری پلتفرم نظارت می‌کند. یک نکته که باید روشن شود این است که بیت‌کوین به عنوان یک کالای اساسی، منطق نظارتی آن با سهام شرکت‌هایی مانند NVIDIA متفاوت است؛ قوانین ایالتی بر صرافی‌ها نظارت می‌کند، نه بر خود توکن. این نکته برای DeFi نیز مهم است: سیستم مجوز انتقال ارز ایالتی عمدتاً بر صرافی‌های امانی و کیف پول‌های امانی تمرکز دارد و تأثیر کمتری بر پروتکل‌های DeFi دارد. این قوانین نظارتی ایالتی از اوایل قرن بیستم به وجود آمده‌اند.

هدف اولیه قانون‌گذاری، حفاظت از مصرف‌کنندگانی بود که وجوه خود را به اشخاص ثالث برای انتقال و تبدیل می‌سپارند. این با پروتکل‌های تبدیل غیرمتمرکز و سناریوهای کیف پول غیرامانی کاملاً متفاوت است - در سناریوهای اخیر، کاربران خود دارایی‌ها را نگه می‌دارند. با این حال، برخی از نهادهای نظارتی ایالتی سعی کرده‌اند این قوانین را به این حوزه‌ها گسترش دهند. این قوانین در اصل برای خدمات انتقال وجوه طراحی شده‌اند و اینکه آیا این قوانین برای سناریوهایی که کاربران خود دارایی‌ها را نگه می‌دارند، قابل اجرا است، خود موضوعی بحث‌برانگیز است. اما امروز ما به این موضوع نمی‌پردازیم. مسئله اصلی این است که: فقدان گزینه‌های نظارتی در سطح فدرال در طولانی‌مدت باعث شده است که نظارت ایالتی به طور مداوم فراتر از حد خود برود.

مجری: حالا به موضوع اصلی این پادکست می‌پردازیم: دو قاعده پیشنهادی جدید CFTC - Reg CTX (قانون نظارت بر تجارت دارایی‌های رمزنگاری) و Reg CAM (قانون نظارت بر بازار دارایی‌های رمزنگاری). هر یک از این دو قاعده چه مسئولیتی دارند؟ چگونه با هم همکاری می‌کنند؟

Michael Selig: قبل از معرفی این دو قاعده، باید به قاعده Reg Crypto SEC اشاره کنم (قانون دارایی‌های رمزنگاری، قانونی است که SEC ایالات متحده برای توکن‌های رمزنگاری شده به عنوان اوراق بهادار ایجاد کرده و برای اولین بار مسیر قانونی برای توکن‌هایی که شرایط غیرمتمرکز را برآورده می‌کنند تا از ویژگی‌های اوراق بهادار خارج شوند، ارائه می‌دهد و در حال حاضر در مرحله مشاوره است) و همچنین اسناد توضیحی که CFTC و SEC پیش از این منتشر کرده‌اند. این سه مورد را به عنوان یک سه‌گانه نظارتی می‌نامم، شبیه به جنگ ستارگان. صنعت ارزهای دیجیتال در گذشته مانند یک اتحاد شورشی بود که با امپراتوری نظارتی در درازمدت مبارزه می‌کرد. این سند توضیحی مشترک به نوعی پیش‌درآمدی است.

این سند دارایی‌های رمزنگاری را به چند دسته تقسیم می‌کند:

• کالاهای دیجیتال: شامل بیت‌کوین، اتریوم، سولانا، اتم و توکن‌های بومی شبکه‌های زیرساختی و همچنین توکن‌های پروتکل‌های کاربردی غیرمتمرکز مانند UNI. ارزش توکن‌ها عمدتاً از اثر شبکه، اکوسیستم و جامعه ناشی می‌شود، نه از طرف صادرکننده متمرکز.
• کلکسیون‌های دیجیتال: توکن‌های میم و NFT. خود این‌ها هیچ تعهدی به مدیریت زیرساخت ندارند و ارزش آن‌ها با نوسانات عرضه و تقاضا تغییر می‌کند و با منطق کلکسیونی مطابقت دارد.
• توکن‌های ابزار دیجیتال: توکن‌های نقدینگی، گواهی‌های زنجیره‌ای و غیره، ارزش آن‌ها از کاربرد زنجیره‌ای ناشی می‌شود، نه از اثر شبکه.
• استیبل‌کوین‌ها
• اوراق بهادار دیجیتال: دارایی‌های اوراق بهادار توکنیزه شده مانند سهام.

کالاهای دیجیتال، کلکسیون‌های دیجیتال، توکن‌های ابزار دیجیتال و اکثر استیبل‌کوین‌ها، جزو اوراق بهادار نیستند. این موضوع پایه‌گذاری برای قوانین بعدی را فراهم می‌کند.

Reg Crypto که SEC ارائه کرده، اولین قسمت از این سه‌گانه است و پس از اجرایی شدن، انتشار و توزیع دارایی‌های رمزنگاری را تنظیم می‌کند، یعنی همان چیزی که قبلاً به عنوان ICO شناخته می‌شد. تیم‌های پروژه‌های جمع‌آوری سرمایه باید تعهدات تجاری و اطلاعات مربوطه را ارائه دهند. اگر جمع‌آوری‌کننده سرمایه تعهداتی را انجام دهد و وجوه را دریافت کند اما به آن‌ها عمل نکند، این به معنای انتشار اوراق بهادار است و مانند انتشار سهام، به عنوان یک قرارداد سرمایه‌گذاری محسوب می‌شود. اما خود توکن، پس از خروج از قرارداد سرمایه‌گذاری، دیگر اوراق بهادار نیست و می‌تواند به عنوان کالای اساسی معامله شود.

به شرطی که توکن به عنوان کالاهای دیجیتال، کلکسیون‌های دیجیتال یا توکن‌های ابزار دیجیتال طبقه‌بندی شود و جزو اوراق بهادار دیجیتال یا استیبل‌کوین‌های اوراق بهادار نباشد، می‌تواند در چارچوب نظارتی ایالت‌های موجود یا چارچوب‌های جدید Reg CTX و Reg CAM معامله شود.

Reg CTX قوانین تجارت دارایی‌های رمزنگاری: به طور خاص به یک نوع خاص از تجارت اشاره دارد. در چارچوب نظارتی ایالت‌های موجود، پلتفرم فقط می‌تواند خرید و فروش نقدی پایه‌ای را در دفتر سفارش ارائه دهد، مانند خرید و فروش بیت‌کوین. نظارت ایالتی در واقع مجوز صرافی ارز است و برای تجارت در بازار مالی طراحی نشده است.

در حالی که حوزه‌ای که CFTC دارای صلاحیت انحصاری است، تجارت کالاهای اساسی است: ارائه تجارت حاشیه‌ای، اهرمی و تأمین مالی به خرده‌فروشان. این نوع تجارت در صرافی‌های داخلی ایالات متحده قبلاً مجاز نبود، اما در بازارهای خارج از کشور بسیار رایج است. CFTC در ایالات متحده قبلاً هیچ قانون مرتبطی نداشت و سیستم نظارت ایالتی نیز از آن پشتیبانی نمی‌کرد. با اینکه CFTC دارای صلاحیت است، اما قبلاً فقط برای اجرای قانون استفاده می‌شد. دولت قبلی از این قدرت برای شکایت از Kraken، Uniswap و دیگر پروتکل‌های DeFi استفاده کرد و آن‌ها را به دلیل ارائه تجارت حاشیه‌ای کالاهای اساسی به خرده‌فروشان بدون مجوز CFTC، که همان تجارت CTX است، شناسایی کرد و این پلتفرم‌ها به همین دلیل جریمه شدند.

اکنون ما قوانینی را معرفی می‌کنیم که به وضوح تعریف می‌کند و راهنمایی می‌کند و اجازه می‌دهد این نوع تجارت انجام شود. در تجارت نقدی، اجازه حاشیه، اهرم و تأمین مالی در حد معین مجاز است، استانداردها به قراردادهای دائمی مربوط می‌شود و حداکثر اهرم تقریباً 7 برابر است، این یک خط قرمز قانونی سخت نیست، بلکه یک عمل جاری در صنعت است. صرافی‌ها باید مدل حاشیه‌ای خود را با CFTC تأیید کنند.

Reg CAM قوانین بازار دارایی‌های رمزنگاری: نوع جدیدی از مجوز صرافی است. صرافی‌ها دیگر محدود به DCM (بازار قراردادهای مشخص، مجوز صرافی‌های مشتقات) نیستند. صرافی‌های اصلی ارز دیجیتال مانند Coinbase، Gemini، Kraken و همچنین بازارهای پیش‌بینی مانند Kalshi، همگی دارای مجوز DCM هستند. این مؤسسات دارای مجوز موجود می‌توانند به طور مستقیم تجارت CTX را راه‌اندازی کنند و از زیرساخت‌های موجود استفاده کنند و تنها نیاز به تکمیل چند الزامات جدید دارند.

اما اگر پلتفرم جدیدی فقط بخواهد تجارت نقدی CTX را ارائه دهد و به تجارت مشتقات مانند دائمی، مبادله یا آینده نپردازد، می‌تواند برای مجوز CAM درخواست دهد. CAM یک چارچوب سبک است و نیازی به رعایت تمام الزامات سخت‌گیرانه DCM ندارد، زیرا پلتفرم قراردادهای مشتقه را مدیریت نمی‌کند.

من از مدل پله‌ای برای راحتی درک استفاده می‌کنم:

• پله پایینی: سیستم نظارتی ایالت، فقط تجارت نقدی خالص را پشتیبانی می‌کند؛ CFTC مسئول اجرای تقلب و دستکاری است و اختیاری برای نظارت بر مجوز ندارد.
• پله میانی: پلتفرم‌های دارای مجوز CAM می‌توانند حاشیه / تأمین مالی نقدی را ارائه دهند و تحت نظارت فدرال CFTC قرار می‌گیرند و نیازی به درخواست مجوز از هر ایالت ندارند.
• پله بالایی: مجوز DCM، علاوه بر حاشیه نقدی، می‌تواند قراردادهای دائمی و انواع مشتقات را نیز راه‌اندازی کند و همچنین تحت نظارت فدرال CFTC قرار دارد.

مجری: برای درک بهتر، مثالی از Coinbase می‌زنم. Coinbase در ابتدا مجوز خود را در کالیفرنیا دریافت کرد و برای گسترش به سرتاسر ایالات متحده، باید به‌طور جداگانه برای هر ایالت درخواست مجوز می‌کرد. آیا Reg CAM این مرحله را حذف کرده است؟ در آینده، آیا صرافی‌ها نیازی به دریافت مجوز از 50 ایالت به‌طور جداگانه ندارند و فقط با ثبت‌نام در CFTC برای مجوز CAM می‌توانند به‌طور یکپارچه در سرتاسر ایالات متحده فعالیت کنند و دیگر نیازی به مجوزهای ایالتی تکه‌تکه نیست؟

مایکل سلیگ: می‌توان این‌گونه درک کرد. مجوز فدرال یک مسیر اختیاری است. اگر پلتفرم قصد ندارد خدمات مارجین و اعتبار را ارائه دهد، می‌تواند به‌راحتی از مدل مجوز ایالتی سنتی استفاده کند. تنها در صورتی که بخواهد خدمات مارجین را راه‌اندازی کند، باید وارد این چارچوب نظارتی فدرال شود.

می‌توان آن را با سیستم بانکی مقایسه کرد: بانک‌ها به دو دسته بانک‌های ایالتی و بانک‌های فدرال تقسیم می‌شوند که صلاحیت‌ها و دامنه فعالیت‌های متفاوتی دارند. دامنه فعالیت بانک‌های دارای مجوز ایالتی تحت محدودیت‌های قوانین ایالتی است و برخی ایالت‌ها دارای اعتبار متقابل هستند؛ در حالی که بانک‌های دارای مجوز فدرال می‌توانند در سطح ملی فعالیت کنند و مجوزهای بیشتری دارند. شرکت‌ها دو گزینه دارند: مانند Coinbase، مجوز را از هر ایالت به‌طور جداگانه دریافت کنند یا از مسیر فدرال CAM استفاده کنند.

نقاط ضعف مدل نظارت ایالتی کاملاً مشهود است: برخی ایالت‌ها نسبت به صنعت ارز دیجیتال دوستانه نیستند و خواستار وثیقه‌های بسیار بالا هستند که تقریباً به‌صورت مازاد وثیقه‌گذاری می‌شود و دریافت مجوز بسیار دشوار است، مانند هاوایی (که در سال‌های اخیر سیاست‌های آن تغییر کرده است). پلتفرم‌ها تنها می‌توانند انتخاب کنند که از ارائه خدمات در آن ایالت صرف‌نظر کنند. درخواست مجوز BitLicense در نیویورک همیشه بسیار بالا بوده و بسیاری از توسعه‌دهندگان پروتکل‌های Layer1 و مؤسسات بازارسازی خالص نگران ریسک‌های انطباق در نیویورک هستند و حتی بازارسازانی که صرفاً معاملات خود را انجام می‌دهند نیز مجبور به درخواست BitLicense هستند. قوانین که در ابتدا برای صرافی‌های ارزی طراحی شده بودند، به‌طور غیرمنطقی گسترش یافته‌اند. بنابراین، شفاف‌سازی نظارتی بسیار مهم است.

متأسفانه، لایحه «CLARITY Act» در نهایت به رئیس‌جمهور ارائه نشد. من از این موضوع متأسفم. این لایحه در ابتدا خواستار ثبت‌نام همه صرافی‌های متمرکز در CFTC و ایجاد استانداردهای یکپارچه بود. ما به‌تنهایی بر اساس قوانین موجود نمی‌توانیم همه صرافی‌ها را مجبور به ثبت‌نام کنیم، اما می‌توانیم مسیر اختیاری برای مجوز فدرال ارائه دهیم و این دقیقاً همان چیزی است که در حال انجام آن هستیم.

مجری: جذاب‌ترین جنبه برای صرافی‌ها برای پیوستن به این نظارت فدرال، باز کردن مارجین برای خرده‌فروشان آمریکایی است. با ادامه مثال Coinbase: اکنون من 1000 دلار واریز می‌کنم و فقط می‌توانم بیت‌کوین به ارزش 1000 دلار خریداری کنم. اگر Reg CTX به مرحله اجرا درآید، خرده‌فروشان معمولی می‌توانند از مارجین و اعتبار استفاده کنند. آیا می‌توانید جزئیات بیشتری در مورد نحوه عملکرد این مکانیزم در ساختار کلی توضیح دهید؟

مایکل سلیگ: در صفحه صرافی، گزینه‌ای اضافه خواهد شد که کاربران می‌توانند انتخاب کنند که آیا از مارجین، اعتبار یا تأمین مالی استفاده کنند یا خیر. هر صرافی می‌تواند روش‌های پیاده‌سازی را به‌صورت مستقل طراحی کند.

ما از نظارت مبتنی بر اصول استفاده می‌کنیم و الزامات انطباق جزئیات پیاده‌سازی محصولات پلتفرم را به‌طور اجباری تعیین نمی‌کنیم، اما الزامات انطباق اصولی را تعیین می‌کنیم و فضای کافی و انعطاف‌پذیری را برای صرافی‌ها فراهم می‌کنیم.

به‌طور ساده، معامله‌گران می‌توانند دارایی‌های دیجیتال خود مانند ETH و SOL را که در کیف پول نگهداری می‌کنند به‌عنوان وثیقه استفاده کنند تا موقعیت‌های خود را افزایش دهند. اگر قیمت بیت‌کوین کاهش یابد، اطلاعیه‌ای برای تأمین وثیقه اضافی صادر می‌شود و کاربران باید وثیقه بیشتری ارائه دهند. کاربران می‌توانند از دارایی‌های بلااستفاده در کیف پول خود برای باز کردن موقعیت استفاده کنند. نسبت مارجین توسط صرافی طراحی می‌شود و با CFTC ارتباط برقرار می‌کند و با بازار قراردادهای دائمی ارز دیجیتال مقایسه می‌شود که در حال حاضر حداکثر اهرم حدود 7 برابر است. مدل مدیریت ریسک مارجین توسط صرافی ساخته می‌شود و با ناظران همکاری می‌کند.

مجری: این به‌نوعی به صرافی‌های ارز دیجیتال محلی این امکان را می‌دهد که توانایی‌های مشابهی با کارگزاری‌های سنتی داشته باشند. شرکت‌هایی مانند Charles Schwab، Robinhood و TD Ameritrade برای دهه‌ها به مشتریان اجازه داده‌اند که از ترکیب دارایی‌های خود برای تأمین مالی مارجین استفاده کنند. این مجموعه قوانین، به صرافی‌های متمرکز ارز دیجیتال این امکان را می‌دهد که این قابلیت را تکمیل کنند.

مایکل سلیگ: کاملاً درست است. این قابلیت در صرافی‌های خارج از کشور به‌طور گسترده‌ای رایج شده است. بسیاری از فعالان از ما می‌پرسند: چرا در ایالات متحده نمی‌توان معاملات مارجین انجام داد؟ چرا در حالی که نظارت بر صرافی‌هایی که اعتبار ارائه می‌دهند، سخت‌گیرانه است، هیچ مسیر انطباقی تعیین نشده است؟ بنابراین ما این مجموعه قوانین را تدوین کردیم و این کسب‌وکار را باز کردیم. در عین حال، ما تضمین می‌کنیم که معامله‌گران می‌توانند از سطح حفاظت مشتری مشابه با کارگزاری‌های سنتی مانند Charles Schwab برخوردار شوند و با مکانیزم جداسازی وجوه مشتری در حوزه‌های نظارتی بالغ در خارج از کشور مقایسه شوند. در حادثه FTX، زیرمجموعه‌های تحت نظارت CFTC توانستند جداسازی دارایی‌های مشتری را انجام دهند و مانند نهادهای دارای مجوز انتقال پول دچار ورشکستگی نشدند. برخی از حوزه‌های نظارتی در خارج از کشور الزامات سخت‌گیرانه‌ای برای مارجین و جداسازی وجوه دارند و صرافی‌های زیرمجموعه آن‌ها موفق به حفاظت از وجوه مشتری شده‌اند. ما امیدواریم که کاربران آمریکایی از بالاترین سطح حفاظت برخوردار شوند و به‌عنوان یک الگوی نظارتی جهانی عمل کنیم.

مجری: شما قبلاً به سه‌گانه نظارتی اشاره کردید: قوانین SEC، به‌علاوه Reg CTX و Reg CAM که امروز بحث کردیم. آخرین باری که شما به برنامه آمدید، زمانی بود که تازه نامزد شده بودید و اشاره کردید که می‌خواهید همکاری بین نظارت SEC و CFTC را ترویج دهید. آیا این سه‌گانه همان طرح هماهنگی است که شما در آن زمان به آن اشاره کردید؟ آیا شما و رئیس SEC، پل آتکینز، همکاری می‌کنید تا مرزهای نظارتی هر دو نهاد را مشخص کنید و سه مجموعه قوانین را به‌گونه‌ای هماهنگ کنید که یک چارچوب نظارتی یکپارچه ایجاد شود؟

مایکل سلیگ: دقیقاً همین‌طور است. ما امیدواریم که یک چارچوب نظارتی هماهنگ و یکپارچه ایجاد کنیم.

در سال‌های گذشته، این دو نهاد در یک جنگ صلاحیت طولانی‌مدت گرفتار شده بودند. در دولت قبلی، رئیس SEC، گری گنسلر و رئیس CFTC، رستین بهنام، همواره در تضاد بودند و حتی نتوانستند به توافق برسند که کدام دارایی‌ها جزء کالاها و کدام جزء اوراق بهادار هستند. ما می‌خواهیم این جنگ قلمرو را به‌طور کامل پایان دهیم. من و رئیس SEC یک یادداشت تفاهم (MOU) بین نهادها امضا کردیم تا سیاست‌ها را یکپارچه کنیم و حوزه ارز دیجیتال نیز شامل آن شود. این همان سند تفسیر مشترک است که در آن دارایی‌های اوراق بهادار و غیر اوراق بهادار مشخص شده‌اند.

چارچوب نظارتی SEC برای انتشار دارایی‌های دیجیتال با قوانین ساختار بازار ما به‌طور کامل هماهنگ است. حتی در آینده فضای بیشتری برای همکاری وجود دارد: برخی توکن‌ها قبلاً با قراردادهای سرمایه‌گذاری همراه بودند، اما خود توکن‌ها جزء اوراق بهادار نیستند. این نوع دارایی‌ها نیاز به مدیریت مشترک احتیاطی از سوی هر دو نهاد دارند. به محض اینکه توکن از قرارداد سرمایه‌گذاری جدا شود و شرایط بند «پناهگاه امن» Reg Crypto را برآورده کند، می‌تواند در بازار ما معامله شود. کل منطق این سیستم سازگار است. ما به‌طور مداوم در سایر حوزه‌ها به پیشبرد همکاری نظارتی ادامه خواهیم داد.

هدف اصلی: صرافی‌ها به‌طور همزمان توسط CFTC و SEC تحت پیگرد قانونی قرار نخواهند گرفت و این دو نهاد دیگر بر سر صلاحیت یک محصول رقابت نخواهند کرد. در حادثه Mango Markets، این دو نهاد قبلاً علیه یک نهاد واحد شکایت کرده و اتهامات مشابهی را مطرح کردند. مدل منطقی این است که یک نوع محصول تحت نظارت یک نهاد باشد. ما در حال پیاده‌سازی این تقسیم کار هستیم و دیگر منابع مالی مالیات‌دهندگان را برای درگیری‌های داخلی نهادها هدر نمی‌دهیم و منابع را برای اجرای قانون متمرکز می‌کنیم تا از مردم آمریکا محافظت کنیم.

مجری: به تاریخچه تجربیات برگردیم. CFTC به صرافی‌های متمرکز داخلی (مانند Kraken و Coinbase) اجازه می‌دهد که خدمات مارجین ارائه دهند که معادل ادغام فعالیت‌های جداگانه در امور مالی سنتی است. Coinbase هم صرافی است و هم تسویه‌گر، و وجوه مشتری را مدیریت می‌کند؛ در عین حال، خدمات وام مارجین را نیز اضافه می‌کند. در دنیای مالی سنتی، کارگزاران، صرافی‌ها و تسویه‌گرها نهادهای مستقل هستند. این اصل جداسازی از قانون معاملات کالا در سال 1936 ناشی می‌شود که از کارگزاران آتی خواسته است که وجوه مشتری را جدا کنند؛ در حوزه اوراق بهادار، قوانین حفاظت از مشتری در سال 1972 کنترل مالکیت دارایی‌ها و الزامات ذخیره را تعیین کرده است تا از استفاده نادرست از دارایی‌های مشتری برای معاملات خود جلوگیری کند - این دقیقاً دلیل اصلی زنجیره‌ای از ورشکستگی‌ها در صنعت ارز دیجیتال در سال 2022 است.

برای کمک به درک مخاطبان، یک سناریوی ریسک را مثال می‌زنم: بخش وام‌دهی زیرمجموعه صرافی، به مشتریان بزرگ وام‌های کلان ارائه می‌دهد. مشتری مقدار زیادی بیت‌کوین دارد، اما قیمت ارز کاهش می‌یابد و در آستانه نکول قرار می‌گیرد. تیم مدیریت ریسک تسویه صرافی می‌خواهد فوراً وثیقه اضافی درخواست کند یا مستقیماً موقعیت را ببندد؛ در حالی که بخش وام‌دهی می‌خواهد به مشتری زمان بیشتری بدهد زیرا بستن موقعیت به‌طور مستقیم ضرر را تأیید می‌کند؛ بخش تجاری صرافی می‌خواهد مشتری به تجارت ادامه دهد. همه این فعالیت‌ها در یک گروه هلدینگ واحد انجام می‌شود و مدیریت باید منافع بخش‌های مختلف را متعادل کند. امور مالی سنتی از درس‌های رکود بزرگ و بحران‌های دهه 70 آموخته‌اند و این فعالیت‌ها را به نهادهای مستقل تقسیم کرده‌اند. چرا اکنون فکر می‌کنید می‌توان چندین فعالیت را در یک گروه واحد اداره کرد؟

مایکل سلیگ: می‌خواهم یک نکته را روشن کنم: ما اجازه فعالیت‌های مختلط بدون جداسازی را نمی‌دهیم و این دقیقاً معنای ارائه گزینه نظارت فدرال است. ریسکی که شما توصیف کردید، در حال حاضر در سیستم مجوز ایالتی واقعی اتفاق افتاده است، BlockFi یک نمونه بارز است: فعالیت‌های وام‌دهی و انتقال پول با هم ترکیب شده‌اند و دارایی‌های مشتری برای وام‌دهی و پرداخت بهره استفاده شده‌اند و بسیاری از این نهادها ورشکسته شده‌اند و برخی از آن‌ها هنوز در حال فعالیت هستند.

چارچوب نظارتی فدرال یک مدل مختلط بدون جداسازی نیست. چه سیستم CAM باشد و چه مجوز DCM موجود، کارگزاران، صرافی‌ها و تسویه‌گرها باید از یکدیگر جدا باشند. حتی اگر در یک شرکت هلدینگ باشند، باید بین فعالیت‌ها دیوار آتش وجود داشته باشد. ما همچنین پیشنهاد قوانین ادغام عمودی را ارائه کرده‌ایم که به‌زودی نهایی می‌شود و به‌طور همزمان برای مجوزهای CAM و DCM قابل اجرا خواهد بود و قوانین مدیریت تضاد منافع را بهبود می‌بخشد.

کارگزاران (FCM، کارگزار کمیسیون آتی: تحت نظارت CFTC، نهاد کارگزاری که وجوه مشتری را دریافت کرده و به‌عنوان نماینده معاملات آتی/کالاهای اساسی عمل می‌کند) به کاربران خدمات می‌دهند و مسئول مارجین و تأمین مالی هستند و وجوه مشتری را جداسازی کرده یا به نهادهای نگهداری متصل می‌شوند و وجوه مشتری را از سایر فعالیت‌ها جدا می‌کنند. صرافی خود فقط مسئول دفتر سفارش، تطبیق و اجرای معاملات است و کاربران از طریق حساب‌های کارگزاری در صرافی معامله می‌کنند. تسویه‌گر وجوه منتقل‌شده از کارگزاران را دریافت کرده و تسویه و تحویل را انجام می‌دهد و مسئول جمع‌آوری مارجین است. این سه نهاد کاملاً جدا هستند و از تمام مکانیزم‌های حفاظتی سنتی استفاده می‌کنند.

ما اعتراف می‌کنیم که صرافی‌های ارز دیجیتال، تسویه‌حساب‌های زنجیره‌ای و نگهداری دارایی‌ها ویژگی‌های خاص خود را دارند، اما حادثه FTX به‌خوبی نشان داده است که این مکانیزم جداسازی ضروری است. Alameda به‌عنوان یک بازارساز در صرافی دارای اختیارات خاصی است، حساب می‌تواند موجودی منفی داشته باشد و وجوه کاربران مستقیماً به حساب بانکی Alameda منتقل می‌شود و هیچ کنترل داخلی و انطباقی وجود ندارد. این کاملاً با استانداردهای پلتفرم‌های تحت نظارت مطابقت ندارد. در حالی که بخش تجارت مشتقات تحت نظارت CFTC در FTX، مکانیزم جداسازی به‌خوبی عمل کرده و به‌طور پایدار فعالیت کرده است و ورشکستگی نداشته است.

صرافی‌های بزرگ در چارچوب مجوز DCM قراردادهای دائمی را راه‌اندازی کرده‌اند و این سیستم جداسازی به‌خوبی عمل می‌کند. ما امیدواریم که آن‌ها در چارچوب قوانین جدید به گسترش محصولات خود ادامه دهند.

مجری: به این معنا که، رابط کاربری به‌نظر یکپارچه می‌آید، وب‌سایت Coinbase به‌صورت یکجا معاملات و وام‌های مارجین را انجام می‌دهد، اما در زیرساخت از ساختار جداسازی تأییدشده مالی سنتی استفاده می‌شود. اگرچه ورودی‌های جلویی یکسان است، اما کارگزاری، صرافی و تسویه‌گر مستقل هستند و جداسازی دارایی‌ها را اجرا می‌کنند. این مجوز نظارتی فدرال، بازار کل را گسترش می‌دهد و فعالیت‌ها را در سرتاسر ایالات متحده پوشش می‌دهد. آیا درک من درست است؟

مایکل سلیگ: درست است. صرافی‌ها می‌توانند از مدل بورس نیویورک پیروی کنند: کاربران از طریق چندین کارگزار مانند Robinhood و Charles Schwab به صرافی متصل می‌شوند. بازار کالا نیز همین‌طور است، Robinhood می‌تواند به CME و ICE و سایر صرافی‌ها متصل شود و این مدل همچنین برای بازار ارز دیجیتال قابل اجرا است.

برخی از صرافی‌ها ممکن است مدل ادغام عمودی را انتخاب کنند و دارای کارگزار خود باشند که می‌تواند تنها کانال کارگزاری باشد یا کارگزاران خارجی را نیز وارد کند. در هر دو مدل، استانداردهای حفاظت کاملاً یکسان است. بین فعالیت‌ها دیوار آتش وجود دارد و قوانین تضاد منافع نیز وجود دارد. در بسیاری از موارد، گروه هلدینگ شامل چندین نهاد مستقل است؛ حتی اگر یک نهاد حقوقی باشد، باید قوانین پیشگیری از تضاد را اجرا کند.

مدل مجوز ایالتی معمولاً یک نهاد واحد است که همزمان دارای چندین مجوز ایالتی است و در واقع مجبور است بر اساس سخت‌گیرانه‌ترین استاندارد ایالت (مانند نیویورک) عمل کند، در غیر این صورت فعالیت‌های بین ایالتی با تضاد مواجه می‌شود. در حالی که چارچوب نظارتی فدرال یک مجموعه قوانین یکپارچه است، اما کارگزاری، صرافی و تسویه‌گر هرکدام وظایف انطباق مستقل دارند.

مجری: ثبت‌نام CFTC در بازار ارز دیجیتال می‌تواند چه نوع حمایت‌هایی برای مصرف‌کنندگان عادی فراهم کند؟

مایکل سلیگ: این بسیار هیجان‌انگیز است و بخشی از آن به همکاری با SEC در زمینه نظارت مربوط می‌شود. پلتفرم بازار قراردادهای مشخص‌شده DCM می‌تواند چندین خط محصول را راه‌اندازی کند: قراردادهای دائمی (شامل دارایی‌های مربوط به اوراق بهادار و دارایی‌های دیجیتال)، قراردادهای آتی سنتی، گزینه‌ها و همچنین معاملات حاشیه‌ای با اهرم برای سرمایه‌گذاران خرد.

دارایی‌های توکن‌شده (مانند بیت‌کوین) در پلتفرم می‌توانند به عنوان وثیقه برای قراردادهای دائمی و معاملات گزینه‌ها استفاده شوند؛ همچنین، دارایی‌های توکن‌شده و موقعیت‌های مشتقه نیز می‌توانند به عنوان حاشیه عمل کنند. کارایی استفاده از سرمایه به طور قابل توجهی افزایش یافته و به تحریک فعالیت اقتصادی کمک می‌کند. دارایی‌های بلااستفاده و وثیقه‌شده در حساب‌های کاربران می‌توانند برای باز کردن موقعیت‌ها استفاده شوند و دارایی‌ها می‌توانند در بین محصولات مختلف دوباره استفاده شوند.

نکته مهم این است که همه اینها بر اساس قوانین شفاف و حفاظت از کاربران بنا شده است. وقوع فاجعه‌ای مشابه FTX به هیچ وجه در این بازار نظارتی فدرال مجاز نیست. ما تمام تدابیر احتیاطی را اتخاذ خواهیم کرد و در عین حال فضای نوآوری را حفظ می‌کنیم تا کاربران بتوانند در فعالیت‌های مالی جدید شرکت کنند. بازار پیش‌بینی نیز یک مسیر مستقل دیگر است. هنگامی که انواع مختلف دارایی‌ها، قابلیت‌های زنجیره‌ای و محصولات پلتفرم ترکیب شوند، صنعت ارزهای دیجیتال به عصر طلایی خود خواهد رسید.

مجری: پیشینه قانونی این مجموعه قوانین به دولت قبلی برمی‌گردد. در دوره دولت بایدن، ابزارهای نظارتی بیشتر به عنوان سلاحی برای سرکوب صنعت استفاده می‌شدند تا ابزاری برای تعیین قوانین شفاف. ریشه‌های آن حتی به قانون Dodd-Frank در سال 2010 برمی‌گردد. دولت‌های مختلف در مورد اینکه آیا CFTC این صلاحیت را دارد یا خیر، به نتایج متفاوتی رسیده‌اند. آیا می‌توانید به طور خلاصه تاریخچه قانون Dodd-Frank و منبع و سوابق این صلاحیت نظارتی CFTC را مرور کنید؟

مایکل سلیگ: هدف اولیه تأسیس CFTC نظارت بر بازار قراردادهای آتی کالا بود که شامل محصولات گزینه‌ای نیز می‌شود. در ابتدا برخی از انواع گزینه‌ها ممنوع بودند و پس از سال‌ها آزاد شدند. پس از تصویب قانون Dodd-Frank، دامنه نظارت به محصولات مبادله‌ای خارج از بورس گسترش یافت. این نوع محصولات مشابه قراردادهای آتی هستند، اما در خارج از بورس و بین مؤسسات حرفه‌ای معامله می‌شوند. پس از بحران مالی، این نوع کسب‌وکارها تحت نظارت CFTC قرار گرفتند.

این قانون همچنین یک نوع جدید از صلاحیت نظارتی را اضافه کرد: معاملات کالاهای عمده‌فروشی که به سرمایه‌گذاران خرد در پلتفرم‌ها حاشیه / اهرم / تأمین مالی ارائه می‌دهند. قبل از تصویب قانون Dodd-Frank، در بازار پلتفرم‌هایی وجود داشتند که به سرمایه‌گذاران خرد معاملات اهرمی طلا، نقره و ارز ارائه می‌دادند. پلتفرم‌ها به طور واقعی دارایی‌های فیزیکی را تحویل نمی‌دادند و دارایی‌ها در حساب‌های نگهداری پلتفرم ثبت می‌شدند. اگر کاربر نتواند حاشیه اضافی را تأمین کند، پلتفرم به طور مستقیم دارایی‌های موجود در حساب را تصرف می‌کند.

CFTC در آن زمان این نوع پلتفرم‌ها را مورد بررسی قرار داد و شکایت‌هایی را مطرح کرد، اما دادگاه حکم داد که CFTC صلاحیت ندارد. دادگاه معتقد بود که این نوع محصولات مشابه قراردادهای آتی سنتی هستند، اما تفاوت‌هایی وجود دارد: تحویل فیزیکی توافق نشده است. بنابراین، قانون Dodd-Frank این خلأ قانونی را پر کرد و صلاحیت CFTC را گسترش داد و مشخص کرد که این نوع معاملات کالاهای خرده‌فروشی باید در پلتفرم‌های تحت نظارت CFTC انجام شود؛ این قانون به CFTC قدرت داد تا اصطلاحات مربوطه را تعریف کند و صحنه‌های استثنایی را مشخص کند.

قوانینی که ما اکنون در حال تدوین آن هستیم، به توضیح معاملات کالاهای خرده‌فروشی در زمینه ارزهای دیجیتال، یعنی معاملات CTX می‌پردازد. کار تدوین قوانین در حال پیشرفت است و امیدواریم در ماه‌های آینده نهایی شود.

منطق این قانون بسیار واضح است: به محض اینکه پلتفرم گزینه‌های معاملات اهرمی را ارائه دهد، حتی اگر کاربر انتخاب کند که از اهرم استفاده نکند و فقط از معاملات نقدی استفاده کند، این کسب‌وکار خود به خود تحت نظارت CFTC قرار می‌گیرد. کاربران می‌توانند انتخاب کنند که از اهرم استفاده نکنند و فقط معاملات نقدی انجام دهند، اما همچنان در این چارچوب نظارتی قرار دارند، زیرا پلتفرم قابلیت ارائه اهرم را دارد.

مجری: قانون CLARITY Act در نهایت نتوانست تصویب شود. آیا می‌توان به اندازه کافی با اتکا به قوانین نظارتی پیش رفت؟ یکی از نگرانی‌های بزرگ صنعت این است که اگر دموکرات‌ها دوباره به کاخ سفید برگردند و CFTC را کنترل کنند، این قوانین را لغو خواهند کرد. در غیاب قانون‌گذاری کنگره، چقدر نسبت به بقای طولانی‌مدت این قوانین خوشبین هستید؟ صنعت اکنون چه کاری می‌تواند انجام دهد تا ثبات قوانین را افزایش دهد؟

مایکل سلیگ: حتی اگر دولت دموکرات آینده به سمت کاهش نظارت برود، منطق همچنان برقرار است.

به موضوع اصلی برگردیم، ما باید قوانین شفاف را تدوین کنیم تا از مشتریان محافظت کنیم و سیاست خود دارای معقولیت باشد. ما اکنون در مرحله پیش‌مشاوره برای تدوین قوانین هستیم و به طور گسترده بازخوردهایی از صنعت و طرف‌های دو حزب جمع‌آوری می‌کنیم. متأسفم که قانون CLARITY Act به نتیجه نرسید، زیرا این قانون در نهایت تحت تأثیر مسائل غیرمرتبطی مانند اخلاق و قانون GENIUS قرار گرفت، در حالی که هسته این قانون در واقع اجرای حفاظت از کاربران و ساختار بازار بود.

این قانون مربوط به ساختار بازار است. اما ما با اتکا به اختیارات قانونی موجود، می‌توانیم کارهای زیادی را به انجام برسانیم. قانون CLARITY Act در اصل از همه صرافی‌های متمرکز ارز دیجیتال، کارگزاران و معامله‌گران خواسته بود که در CFTC ثبت‌نام کنند و مرزهای اوراق بهادار و غیر اوراق بهادار را مشخص کنند. من و رئیس SEC از طریق یک سند تفسیر مشترک، بیشتر کارهای تقسیم‌بندی را در این قانون انجام داده‌ایم، فقط به این دلیل که هیچ قانونی در کنگره به صورت مکتوب وجود ندارد. قانون مکتوب قطعاً پایدارترین است، اما حتی بدون قانون، ما هنوز می‌توانیم با اتکا به اختیارات موجود، قوانین شفاف را به اجرا درآوریم.

ما به دنبال توافق دو حزبی هستیم، نه محصول یک حزب خاص. ما از افراد دو حزب برای ارائه نظرات دعوت می‌کنیم و مایل به همکاری با همه طرف‌هایی هستیم که مایل به همکاری هستند.

هدف من این است که مجموعه‌ای از قوانینی را ایجاد کنم که دارای عمر طولانی و حمایت مشترک دو حزب باشد. به محض اینکه این کار انجام شود، دولت آینده به راحتی نمی‌تواند آن را لغو کند. اگر این مجموعه قوانین حفاظت از مشتریان لغو شود و دوباره یک فاجعه بزرگ مانند Madoff یا SBF رخ دهد، مسئولیت به گردن نهاد نظارتی خواهد بود که این قوانین را لغو کرده است. من فکر می‌کنم هیچ دولتی نمی‌خواهد این عواقب را به دوش بکشد. بنابراین من خوشبین هستم که این قوانین می‌توانند آزمون زمان را تحمل کنند.

(توجه: برنی مadoff، رئیس غیر اجرایی سابق NASDAQ، طراح بزرگ‌ترین طرح هرمی در تاریخ آمریکا و همچنین نماد شکست نظارتی SEC است که به طور مکرر توسط نهادهای نظارتی آمریکا برای اثبات ضرورت حفاظت از سرمایه‌گذاران مورد استناد قرار می‌گیرد.)

محتوای قوانین منطقی و عملی خواهد بود و واقعاً به حفاظت از کاربران کمک خواهد کرد و نه فقط ظاهری، و شدت نظارت به طور جدی و به‌جا خواهد بود.

مجری: رئیس مایک همیشه در حال بازی با نظارت ایالتی است. می‌خواهم به سادگی در مورد دعوای پیش‌بینی بازار بپرسم: چندین دادگاه تجدیدنظر حکم‌هایی به نفع دولت‌های ایالتی صادر کرده‌اند و یک دادگاه تجدیدنظر نیز از CFTC حمایت کرده است. آیا این موضوع به دیوان عالی کشور خواهد رسید؟

مایکل سلیگ: در حال حاضر، روند به احتمال زیاد به دیوان عالی کشور خواهد رسید. احکام مختلفی از دادگاه‌های تجدیدنظر مختلف صادر شده است و ایالت نیوجرسی درخواست تجدیدنظر به دیوان عالی را کرده است. ما منتظر نتیجه هستیم.

نمی‌خواهم برچسب «سرکوب ایالت‌ها» به من زده شود. هسته کار ما دفاع از صلاحیت نهاد است که در اولویت قرار دارد. وظیفه اصلی من تضمین عملکرد کارآمد و پایدار بازار است؛ اگر مرزهای صلاحیت دائماً در حال تغییر باشد، کار نظارتی نمی‌تواند انجام شود. ما معتقدیم که قوانین مکتوب بسیار واضح هستند: CFTC بر روی قراردادهای مشتقه‌ای که در بازار قراردادهای مشخص‌شده DCM اتفاق می‌افتند، صلاحیت انحصاری دارد. چندین ایالت از صرافی‌های دارای مجوز ما شکایت کرده‌اند و ما به همراه صرافی‌ها به دفاع از حقوق خود پرداخته‌ایم.

به عنوان مثال، می‌خواهم نگرانی خود را توضیح دهم: اگر دفتر سفارش کازینو بتواند قراردادهای رویداد را معامله کند، اما هیچ نظارت بازار معتبری وجود نداشته باشد، این مشابه اجازه دادن به تبادل ارزهای دیجیتال در مؤسسات مالی با مجوز ایالتی (مانند Western Union و فروشگاه‌های محلی) برای انجام معاملات دفتر سفارش است و منطق ریسک یکسان است. مجوز انتقال پول برای کسب‌وکارهای پرداخت مناسب است، اما برای بازارهای مالی جدی مانند دفتر سفارش و اتاق تسویه مناسب نیست و به راحتی می‌تواند منجر به دستکاری، معاملات داخلی و معاملات جعلی شود. اگرچه ما اختیارات اجرایی ضد تقلب و ضد دستکاری داریم، اما نمی‌توانیم به طور کامل به داده‌های معاملات دفتر سفارش نظارت ایالتی دسترسی پیدا کنیم.

به محض اینکه پلتفرم در صرافی‌های دارای مجوز DCM قراردادهای مشتقه رویداد را راه‌اندازی کند، صرف‌نظر از اینکه موضوع آن ورزش یا سیاست باشد، به جز موارد معاف قانونی مانند قراردادهای آتی پیاز و بلیت‌های سینما، همه آنها مشتقات محسوب می‌شوند و تحت نظارت ما قرار دارند. مگر اینکه دیوان عالی کشور تفسیر ما را لغو کند، ما به انجام وظایف خود ادامه خواهیم داد.

مجری: آمریکا باید به پایتخت جهانی ارزهای دیجیتال تبدیل شود و از موقعیت کنونی خود به عنوان مرکز سرمایه‌گذاری جهانی بهره‌برداری کند. Bankless خود را به هیچ حزبی وابسته نمی‌داند، نه چپ و نه راست؛ ما با اقتدارگرایی مخالفیم و از بازار آزاد حمایت می‌کنیم. من فکر می‌کنم آنچه شما در CFTC انجام می‌دهید اساساً از بازار حمایت می‌کند. نظارت ایالتی پراکنده بازار را کوچک‌تر می‌کند و کارایی را کاهش می‌دهد و به کاربران عادی و شرکت‌کنندگان جهانی آسیب می‌زند. من این رویکرد را تأیید می‌کنم. امیدوارم پرونده‌های بازار پیش‌بینی در دیوان عالی کشور به نفع بازار حکم صادر شود و همچنین امیدوارم این مجموعه قوانین پیشنهادی به مرحله اجرا درآید.

این محتوا صرفاً برای اطلاع‌رسانی عمومی ارائه شده است و به‌منزله مشاوره مالی، سرمایه‌گذاری، حقوقی یا مالیاتی تلقی نمی‌شود. هرگونه رویداد، جایزه، کمپین آنلاین یا اطلاعات مرتبط که در اینجا ذکر شده است، نباید به‌عنوان توصیه، ترغیب یا دعوت به خرید، فروش، معامله یا هرگونه دادوستد دیگر دارایی‌های رمزارزی تلقی شود. دارایی‌های رمزارزی از نوسان بالایی برخوردار هستند و ممکن است منجر به زیان شوند. دسترسی به خدمات، محصولات و رویدادهای مرتبط با WEEX ممکن است بسته به منطقه جغرافیایی متفاوت باشد. اطمینان از اینکه استفاده شما از این خدمات با قوانین و مقررات محلی مطابقت دارد، بر عهده خود شماست.