Pourquoi les banques refusent-elles d'ouvrir des comptes malgré l'obtention d'une licence pour les projets de paiement en cryptomonnaie ?

Les banques doivent confirmer que ce n'est jamais seulement une question de savoir si une entreprise est qualifiée pour faire ce métier.

Rédigé par : Shao Jiadian

Une entreprise de paiement en cryptomonnaie a enfin terminé sa demande de licence et se prépare maintenant à se connecter aux banques, à ouvrir des comptes d'entreprise, à recevoir des devises fiat de ses clients et à lancer des règlements entre des stablecoins et des monnaies traditionnelles.

Les documents de licence, les preuves d'enregistrement de l'entreprise, les informations sur les directeurs et les actionnaires sont tous prêts, et le plan d'affaires ne semble pas poser de problèmes évidents. Mais alors que la diligence raisonnable de la banque était à mi-chemin, elle a soudainement commencé à poser des questions : d'où proviennent principalement les clients ? D'où proviennent initialement les stablecoins sur la plateforme ? Qui contrôle le portefeuille des clients ? À qui sont finalement versés les euros échangés ? Si la transaction implique un portefeuille tiers, comment l'entreprise prouve-t-elle l'origine des fonds et gère-t-elle les transactions anormales ?

L'équipe du projet a alors réalisé que bien que les régulateurs aient permis à l'entreprise d'opérer, les banques n'étaient pas nécessairement prêtes à laisser les fonds entrer dans leur système de comptes.

Ce n'est pas un phénomène unique à l'industrie des paiements en cryptomonnaie, mais dans les affaires impliquant des actifs sur la chaîne, des fonds transfrontaliers et plusieurs entités de services, le problème devient plus prononcé.

La licence résout la question de savoir si l'entreprise peut légalement fournir des services financiers spécifiques, tandis que l'ouverture d'un compte bancaire résout la question de savoir si la banque est disposée et capable d'accepter les risques liés à cette entreprise et à ses transactions. Les deux sont liés, mais ne sont jamais la même approbation.

Pour les projets de paiement en cryptomonnaie qui se préparent réellement à opérer à long terme, obtenir une licence n'est que la première étape. La capacité à établir des relations bancaires et de paiement stables et durables est ce qui détermine si l'entreprise peut réellement fonctionner.

Pourquoi les régulateurs ont-ils approuvé, mais les banques peuvent-elles toujours refuser ?

Le malentendu le plus courant concernant le projet est : puisque les régulateurs ont déjà examiné l'entreprise, pourquoi les banques doivent-elles encore faire une nouvelle vérification ?

La raison en est que les responsabilités des deux parties sont différentes.

Lors du processus de licence, les régulateurs jugent principalement si l'entreprise satisfait aux conditions d'entrée sur le marché pour les activités financières correspondantes. Par exemple, un CASP doit prouver qu'il dispose de la gouvernance, des ressources prudentes, de la protection des actifs des clients et de la capacité de conformité continue nécessaires pour fournir des services d'actifs cryptographiques autorisés ; les institutions de paiement doivent satisfaire aux exigences réglementaires correspondantes pour les services de paiement.

Mais les banques font face à une relation commerciale spécifique différente.

Lorsque les banques ouvrent des comptes pour des entreprises de paiement en cryptomonnaie, reçoivent des fonds, exécutent des paiements ou fournissent des services de règlement, elles doivent évaluer de manière indépendante les risques de blanchiment d'argent, de sanctions, de fraude, d'exploitation et autres associés au client et aux transactions concernées, et évaluer si ces risques peuvent être efficacement gérés par leurs systèmes, institutions et capacités de tolérance au risque existants.

En d'autres termes, les régulateurs examinent :

Avez-vous la qualification pour mener cette activité ?

Les banques doivent également évaluer :

Une fois cette activité intégrée dans mon système de comptes et de paiements, les risques associés peuvent-ils être efficacement identifiés, contrôlés et surveillés en continu ?

Cette distinction est particulièrement évidente dans les questions d'enregistrement MSB aux États-Unis. FinCEN précise que l'enregistrement MSB n'est pas une certification ou un soutien du gouvernement concernant la légitimité, la capacité commerciale ou le niveau de conformité d'une entreprise ; FinCEN ne délivre pas non plus de licence d'exploitation couvrant les activités à l'échelle nationale par le biais de l'enregistrement MSB, et les activités concernées peuvent également être soumises à des exigences de licence au niveau des États.

Ainsi, fournir une preuve d'enregistrement MSB à la banque n'est au mieux qu'une partie de l'examen de l'identité réglementaire et ne peut pas remplacer le jugement de la banque sur les activités réelles.

Même si l'entreprise a obtenu des licences CASP, d'institution de paiement ou d'autres licences officielles plus complètes, la banque doit toujours effectuer sa propre diligence raisonnable sur le client.

Ce que les banques craignent vraiment, ce n'est pas que le projet utilise la blockchain

Supposons qu'une entreprise de paiement transfrontalier traditionnelle reçoive chaque jour des paiements de clients d'entreprise, puis règle avec des fournisseurs à l'étranger. Les banques peuvent généralement établir une logique de diligence raisonnable autour du payeur, du bénéficiaire, du contrat de transaction, des biens ou services et des flux de fonds associés.

Mais si la même activité intègre des stablecoins, le chemin des fonds pourrait devenir : un client étranger paie d'abord en USDC via un portefeuille sur la chaîne, la plateforme reçoit ensuite et regroupe et échange les actifs, puis une autre institution financière verse des euros au commerçant.

À ce stade, la banque ne voit peut-être qu'un montant en fiat provenant d'une institution d'échange ou d'un partenaire de paiement, tandis que le véritable payeur et le chemin des actifs sur la chaîne sont en dehors du compte bancaire.

La banque doit alors évaluer davantage : d'où proviennent réellement ces fonds ? À quelle transaction correspondent-ils ? Les actifs sur la chaîne sont-ils liés à des adresses à haut risque ? L'entreprise a-t-elle la capacité d'identifier et d'expliquer les flux anormaux ?

L'Autorité bancaire européenne (EBA) a publié en 2024 des lignes directrices sur les facteurs de risque de blanchiment d'argent liés aux actifs cryptographiques, exigeant spécifiquement que les CASP identifient les risques potentiels de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme en tenant compte des clients, des produits, des canaux de services et des risques géographiques, et propose des mesures d'atténuation des risques, y compris l'analyse sur la chaîne. Les lignes directrices concernent également d'autres institutions financières ayant des relations commerciales avec les CASP.

Les indicateurs de risque des actifs virtuels publiés précédemment par le GAFI se concentrent également sur des facteurs tels que les modèles de transactions anormales, les montants et fréquences sans explication commerciale raisonnable, l'origine des fonds, les outils de transaction fortement anonymes et les juridictions à haut risque.

Cela signifie que les banques ne considèrent pas simplement toutes les transactions sur la chaîne comme problématiques.

Ce qui est souvent difficile à accepter pour les banques, c'est que :

Bien que l'entreprise puisse effectuer des transactions, elle ne peut pas fournir suffisamment d'informations pour prouver l'identité des clients derrière les transactions, l'origine des fonds et l'objectif commercial.

Si le projet ne peut pas non plus expliquer d'où viennent les clients en amont, quels portefeuilles sont utilisés, pourquoi un échange et un règlement transfrontalier sont nécessaires, alors il sera encore plus difficile pour la banque d'assumer ces risques pour le projet.

Figure 1｜Les trois préoccupations centrales de la diligence raisonnable bancaire : légalité de la licence et de l'entité, risques liés aux clients et aux actifs sur la chaîne, risques liés aux comptes et aux règlements en fiat

Plus que « l'origine des fonds floue », ce qui est souvent négligé, c'est l'usage flou du compte

De nombreux projets, lorsqu'ils contactent les banques, ne formulent qu'une seule demande :

« Nous avons besoin d'ouvrir un compte bancaire d'entreprise. »

Mais pour les banques, cette description est loin d'être suffisante.

Car même s'il s'agit d'un compte d'entreprise, l'utilisation réelle peut varier considérablement.

Le premier type est un compte de fonds propres de l'entreprise, principalement utilisé pour recevoir des investissements d'actionnaires, payer des salaires aux employés, des loyers de bureaux et d'autres dépenses opérationnelles.

Le deuxième type est un compte de paiement opérationnel de l'entreprise, utilisé pour recevoir des revenus d'affaires réels et payer les montants correspondants aux parties contractantes.

Le troisième type implique des fonds des clients, des règlements de commerçants ou la collecte de fonds de plusieurs clients. Les relations juridiques de ce type de compte, la propriété des fonds, les exigences de protection des fonds des clients et les attributs des services de paiement peuvent être très différents de ceux d'un compte d'exploitation ordinaire.

Par exemple, une CASP qui doit ouvrir un compte pour payer les salaires des employés et une autre plateforme de paiement en cryptomonnaie qui souhaite recevoir les euros de plusieurs clients via un compte, puis payer les commerçants du monde entier, représentent deux risques commerciaux différents pour la banque.

Surtout dans le second scénario, la banque pourrait également s'inquiéter de l'existence de tiers collectant et payant, de la confusion des fonds des clients, de l'incertitude sur le contrôle réel du compte ou de services de paiement non divulgués.

Certains projets pensent que tant qu'ils transfèrent d'abord les fonds des clients sur un compte d'une société de groupe, puis les transfèrent à un partenaire de paiement, cela facilitera le chemin de règlement.

Mais du point de vue de la banque, si cet arrangement ne peut pas expliquer la relation commerciale réelle, cela pourrait en fait augmenter le risque que l'usage du compte ne corresponde pas à l'activité réelle.

Les banques ont besoin de savoir non seulement qui possède le compte, mais aussi à qui appartiennent les fonds dans le compte, et pourquoi l'entreprise a le droit de recevoir et de payer ces fonds.

Ainsi, les projets de paiement en cryptomonnaie devraient clarifier avant d'ouvrir un compte s'ils demandent un compte d'exploitation d'entreprise, un compte d'affaires d'entreprise, ou un type spécifique de fonds clients ou d'arrangements de règlement.

Les différents besoins de compte peuvent correspondre à différents types de banques et d'institutions de paiement, et peuvent également nécessiter différentes qualifications réglementaires et arrangements de protection des actifs des clients.

La réglementation soutient les activités de cryptomonnaie conformes, mais cela ne signifie pas que les banques doivent ouvrir des comptes sans condition

D'un point de vue international, comprendre que « les banques refusent la cryptomonnaie » comme un interdit réglementaire général et fixe est devenu inexact.

En mars 2025, la FDIC américaine a annulé l'exigence de notification préalable spéciale concernant les activités liées à la cryptomonnaie pour les banques sous sa supervision, précisant que les banques peuvent mener des activités liées aux actifs cryptographiques autorisées tant qu'elles respectent les lois applicables et gèrent efficacement les risques, sans avoir à obtenir une approbation spéciale de la FDIC simplement parce qu'elles sont impliquées dans des actifs cryptographiques.

En avril de la même année, la FDIC et la Réserve fédérale ont également retiré deux déclarations conjointes précédentes sur les risques liés aux actifs cryptographiques, soulignant que les banques peuvent fournir des services connexes tant qu'elles respectent les exigences de sécurité et de solidité opérationnelle et les lois applicables.

Mais ce changement ne signifie pas que toutes les banques doivent accepter les entreprises de paiement en cryptomonnaie, ni que les banques peuvent réduire les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de gestion des comptes.

L'EBA de l'UE s'oppose également à une dé-risquisation excessive sans fondement, c'est-à-dire le De-risking. Ses lignes directrices publiées en 2023 soulignent que les institutions financières doivent adopter une approche basée sur le risque et ne doivent pas refuser de fournir des services simplement parce qu'un certain type de client présente des risques potentiels sans analyse raisonnable.

La Hong Kong Monetary Authority a également souligné dans une circulaire de 2023 sur les services bancaires aux entreprises que les banques doivent mettre en œuvre une diligence raisonnable des clients proportionnée aux risques lors de l'ouverture de comptes et promouvoir un accès raisonnable aux services bancaires.

Ces orientations réglementaires indiquent toutes une chose :

Les activités de cryptomonnaie ne devraient pas être simplement assimilées à des risques inacceptables, mais les banques ont toujours la responsabilité d'identifier et de gérer les risques spécifiques liés aux clients et aux transactions.

Ainsi, si un projet se voit refuser par une banque, il ne faut pas immédiatement conclure que « la cryptomonnaie est interdite localement », ni penser à l'inverse que « les régulateurs soutiennent déjà la cryptomonnaie, donc les banques n'ont pas de raison de refuser ».

Une approche plus réaliste consiste à d'abord confirmer si les problèmes proviennent de la portée des activités, de la transparence des clients et des fonds, des politiques de risque internes de la banque, ou si les documents existants ne peuvent pas soutenir la diligence raisonnable de la banque.

Quels projets de paiement en cryptomonnaie sont plus susceptibles d'être bloqués par les banques ?

Dans la structure commerciale réelle, certaines situations méritent une évaluation préalable.

La première catégorie concerne les plateformes qui servent de nombreux clients tiers mais manquent d'un mécanisme clair de transparence des clients et des fonds. Par exemple, une entreprise prétend faire uniquement des règlements en stablecoins, mais ses clients incluent plusieurs niveaux d'agents, de distributeurs ou d'autres prestataires de services de paiement, rendant difficile pour la banque de confirmer le véritable payeur, le bénéficiaire et l'objectif commercial réel.

La deuxième catégorie concerne les projets dont l'origine des actifs sur la chaîne est complexe. En particulier, lorsque de nombreux portefeuilles auto-hébergés, des transactions OTC, plusieurs fournisseurs de liquidité ou des transferts d'actifs inter-chaînes sont impliqués, la banque peut exiger que l'entreprise prouve qu'elle dispose de capacités efficaces de KYT, de filtrage des risques et de traitement des transactions anormales, plutôt que de simplement fournir un cadre AML générique.

La troisième catégorie concerne les projets dont la structure de groupe et l'utilisation des comptes ne sont pas cohérentes. Par exemple, une entité titulaire de licence dans l'UE, mais dont les contrats clients sont signés par une société offshore, les stablecoins contrôlés par une autre entreprise, mais demandant finalement à la banque de recevoir tous les paiements de règlement pour une entreprise sans relation client directe.

Ces structures ne signifient pas nécessairement qu'elles sont illégales ou qu'elles ne peuvent pas ouvrir de comptes, mais si elles manquent de contrats raisonnables, d'autorisations et d'explications sur les flux de fonds, il sera difficile pour la banque de juger des activités réelles et des risques associés au compte.

Une autre catégorie souvent négligée : lorsque le projet obtient une licence, le produit est encore uniquement un échange de stablecoins, mais lors de la demande d'ouverture de compte, il est déjà prévu d'ajouter des services de garde de portefeuilles, d'acquisition de commerçants, de transferts transfrontaliers ou d'autres nouvelles fonctionnalités. Si le plan d'affaires actuel de l'entreprise diffère de la portée d'autorisation d'origine, des accords clients ou des documents de demande, cela augmentera également la difficulté de la diligence raisonnable de la banque.

Ce que les banques craignent le plus, ce n'est pas nécessairement la complexité des affaires, mais que le degré de complexité dépasse la capacité de gestion et d'explication de l'entreprise elle-même.

Avant d'ouvrir un compte, il est préférable de préparer clairement ces six questions.

Plutôt que d'attendre que la banque demande sans cesse des documents supplémentaires, il est préférable d'examiner le projet une fois du point de vue de la banque avant de le contacter officiellement.

Figure 2｜Les six questions que le projet doit d'abord clarifier avant de contacter la banque

Ces six questions ne signifient pas que toutes les banques exigeront les mêmes documents, le contenu spécifique de l'examen dépendra toujours de la réglementation locale, des politiques bancaires et des fonctionnalités des comptes.

Mais pour les projets de paiement en cryptomonnaie, si même ces six points ne peuvent pas être clairement répondus, la banque risque d'avoir besoin de demander à plusieurs reprises des documents de diligence raisonnable.

En particulier, le « schéma des flux de fonds on-chain et off-chain » doit restituer fidèlement les relations entre les clients, les portefeuilles, les CASP, les services d'échange et de conversion, les PI/EMI, les banques et les commerçants.

Si des actifs ont été transférés plusieurs fois sur la chaîne, il faut également expliquer davantage quels portefeuilles sont contrôlés par le projet, lesquels appartiennent aux clients, lesquels sont gérés par des partenaires titulaires de licence, et à quel moment la conversion entre stablecoins et fiat a eu lieu.

Figure 3｜Liste des documents de diligence raisonnable correspondant aux six questions

Que devrait d'abord changer un projet après avoir été refusé par une banque ?

Après qu'une banque ait refusé d'ouvrir un compte, de nombreux projets réagissent d'abord en changeant de banque ou en cherchant un intermédiaire capable de fournir un compte.

Mais si les problèmes d'origine proviennent d'un chemin de fonds flou, d'un type de client dépassant la capacité de risque ou d'une utilisation de compte non correspondante, simplement changer de banque peut ne pas être efficace.

L'ordre de traitement raisonnable devrait d'abord distinguer la raison du refus.

Si la banque indique clairement qu'elle ne prend pas en charge un certain type d'activité, il est possible de réévaluer s'il existe d'autres institutions capables de fournir des services correspondants et ayant une tolérance au risque appropriée.

Si le problème réside dans des documents insuffisants, il convient de compléter les preuves d'activité, la structure des clients, le chemin des fonds, les relations de partenariat titulaires de licence et les documents de contrôle des risques.

Si la banque découvre que les activités réelles du projet ne correspondent pas à la licence ou à l'accord de partenariat, il est nécessaire d'ajuster en priorité les arrangements commerciaux, plutôt que de simplement changer la description dans les documents d'ouverture de compte.

Il est particulièrement important d'éviter de dissimuler l'origine des actifs cryptographiques pour obtenir un compte, d'utiliser le compte d'une entreprise non pertinente, d'utiliser un compte personnel pour recevoir des fonds clients, ou de présenter des activités de paiement client réelles comme des paiements commerciaux ordinaires.

Ces pratiques pourraient transformer un problème d'ouverture de compte qui pourrait être résolu par des ajustements commerciaux en un risque accru d'utilisation de compte, de blanchiment d'argent ou même d'autres risques juridiques.

Si le projet n'est effectivement pas adapté pour établir directement des capacités de règlement bancaire, il peut également évaluer légalement des arrangements de coopération avec des PI, EMI ou d'autres institutions financières, mais à condition que le partenaire dispose des autorisations de service appropriées et assume réellement les responsabilités commerciales et réglementaires correspondantes.

La coopération avec des partenaires titulaires de licence est un choix de structure commerciale, pas un moyen de contourner la diligence raisonnable des banques.

Comment soutenons-nous généralement de tels projets ?

Pour les projets qui ont déjà obtenu des identités réglementaires telles que CASP, MSB, VASP ou d'autres, mais qui rencontrent encore des obstacles à l'ouverture de comptes et aux règlements bancaires, la première étape n'est généralement pas de contacter immédiatement plus de banques, mais de vérifier à nouveau si le modèle commercial et l'utilisation des comptes sont compatibles.

Nous formons des avis de diagnostic autour de l'identité réglementaire de l'entreprise, des régions réelles des clients, des fonctionnalités des produits, de la structure du groupe, du contrôle des actifs sur la chaîne et des arrangements de règlement en fiat, afin de distinguer où se situent les problèmes, que ce soit dans la portée de la licence, la structure des clients, le chemin des fonds ou les politiques de risque internes de la banque.

Pour les projets de paiement en stablecoins, PayFi et de règlement transfrontalier d'entreprise, nous pouvons également aider à clarifier le schéma des flux de fonds on-chain et off-chain, l'analyse de l'utilisation des comptes bancaires et de la propriété des fonds, ainsi que la matrice des fonctions de groupe et des responsabilités réglementaires, en précisant pourquoi chaque fonds entre dans le compte correspondant et quelle relation juridique existe entre le titulaire du compte et le client réel.

Une fois dans la phase de liaison avec les institutions, il est nécessaire de préparer un paquet de documents de diligence raisonnable pour les banques et les partenaires de paiement, comprenant une description des activités du produit, la portée de la licence, le cadre AML/KYC/KYT, la surveillance des transactions on-chain, le filtrage des sanctions et les mécanismes de traitement des transactions anormales.

Si plusieurs institutions titulaires de licence sont impliquées, il est également nécessaire de vérifier quelles activités sont couvertes par les CASP, PI/EMI, banques et autres partenaires, et si les contrats correspondants sont cohérents avec les flux de fonds réels.

Figure 4｜Les trois étapes de mise en œuvre de la licence au compte bancaire

Conclusion : La licence permet au projet d'opérer, le compte bancaire détermine si l'activité peut fonctionner

Pour les projets de paiement en cryptomonnaie, la licence, le compte bancaire et le chemin des fonds ne sont pas trois choses indépendantes.

La licence prouve que l'entreprise a la qualification réglementaire pour des activités spécifiques, le compte bancaire assume la fonction réelle de réception et de paiement en fiat, tandis que le chemin des fonds relie les clients, les actifs numériques, les institutions titulaires de licence et le bénéficiaire final.

Tout problème dans l'une de ces étapes affectera le fonctionnement réel de l'activité.

L'environnement réglementaire évolue pour fournir des chemins plus clairs pour les activités numériques conformes, mais cela ne signifie pas que les banques peuvent ignorer la diligence raisonnable des clients, l'origine des fonds et la gestion continue des risques.

Ainsi, les projets ne devraient pas attendre d'avoir obtenu leur licence pour commencer à chercher des banques, concevoir des comptes et expliquer les chemins des fonds.

L'état idéal serait de répondre simultanément à la question de qui ouvrira un compte, comment les fonds entreront dans le système bancaire et comment cette chaîne de paiement sera comprise et acceptée par les institutions lors de la planification de la première licence.

Revenons à la question :

Pourquoi les projets de paiement en cryptomonnaie ont-ils déjà obtenu une licence, mais les banques refusent-elles toujours d'ouvrir des comptes ?

Parce que les banques doivent confirmer que ce n'est jamais seulement une question de savoir si une entreprise est qualifiée pour faire ce métier.

Plus important encore :

Chaque euro généré par cette activité, les banques doivent-elles pouvoir le voir clairement, le contrôler et continuer à assumer les risques associés ?