Após a Lei GENIUS, será que os MSB dos EUA ainda são suficientes para pagamentos em stablecoins em dólares?

Como é feita a divisão entre emissão e pagamento de stablecoins?

Escrito por: Shao Jiadian

Uma plataforma de pagamentos em criptomoedas está se preparando para expandir no mercado dos EUA. A equipe já completou o registro como MSB no FinCEN, montou uma carteira de stablecoins, uma interface de recebimento e um sistema de liquidação transfronteiriço, e também começou a integrar serviços de entrada e saída de dólares.

De acordo com o planejamento original, o próximo passo é confirmar quais estados precisam de uma Licença de Transmissão de Dinheiro (MTL) e, em seguida, buscar bancos e parceiros de pagamento.

No entanto, após a promulgação da Lei GENIUS, a equipe começou a enfrentar novas questões: se a plataforma usar USDC para receber pagamentos, será necessário solicitar uma licença de stablecoin adicional? Se quiser emitir sua própria stablecoin em dólares, o registro MSB anterior pode continuar a ser utilizado? Se apenas transferir stablecoins de terceiros para os clientes, também estará sujeito à nova regulamentação?

Essas questões envolvem, na verdade, duas lógicas regulatórias diferentes.

Em 18 de julho de 2025, a Lei "Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act" (abreviada como Lei GENIUS) foi oficialmente assinada e se tornou lei, estabelecendo um quadro regulatório federal para stablecoins de pagamento. A partir de 2026, o OCC, FinCEN, o Federal Reserve e outras instituições começaram a avançar com regras de implementação específicas, e o mercado de stablecoins dos EUA entrou em uma nova fase de ajustes regulatórios.

A Lei GENIUS não fez com que os MSB dos EUA perdessem seu significado, nem exigiu que todas as plataformas de pagamento que usam stablecoins solicitassem uma licença de emissão de stablecoin. O que realmente mudou é que a emissão de stablecoins de pagamento em dólares e o uso de stablecoins para fornecer serviços de pagamento devem ser avaliados separadamente em relação à identidade regulatória.

Para projetos que apenas utilizam stablecoins de terceiros para troca, transferência e pagamentos transfronteiriços, o registro MSB e as licenças estaduais relacionadas ainda podem ser uma base de conformidade importante; mas se o projeto pretende emitir sua própria stablecoin de pagamento que atenda à definição da Lei GENIUS, apenas o registro MSB claramente não será suficiente para atender aos novos requisitos regulatórios de emissão.

01 Por que a regulamentação de stablecoins nos EUA não pode mais se limitar ao MSB?

No passado, muitos projetos de pagamentos em criptomoedas discutiam a conformidade nos EUA e pensavam primeiro no MSB.

A razão é simples. De acordo com a interpretação regulatória do FinCEN sobre moeda virtual conversível (Convertible Virtual Currency, CVC), se uma empresa, como operadora de negócios, recebe e transmite moeda virtual conversível, ou realiza atividades de troca relacionadas, sob condições aplicáveis e na ausência de isenções, pode ser considerada um Transmissor de Dinheiro e assumir as obrigações correspondentes da Lei de Sigilo Bancário (BSA).

Portanto, para carteiras, troca de stablecoins, transferências transfronteiriças e projetos de pagamento relacionados, o registro MSB do FinCEN frequentemente se torna uma parte importante da análise de conformidade nos EUA.

Mas sempre houve uma questão que pode ser facilmente mal interpretada.

O registro MSB não é uma licença de operação que cobre todas as atividades financeiras em todo o país.

O registro MSB do FinCEN corresponde principalmente aos requisitos de regulamentação de combate à lavagem de dinheiro em nível federal. Se as atividades específicas ainda precisam obter uma Licença de Transmissão de Dinheiro em nível estadual deve ser avaliado de acordo com as leis estaduais e o modelo de negócios.

Em outras palavras, mesmo sem a Lei GENIUS, os projetos não devem entender simplesmente que "completar o registro MSB significa que podem realizar todas as atividades de pagamento em criptomoedas nos EUA".

Após a promulgação da Lei GENIUS, essa relação de níveis se tornou ainda mais clara.

Os EUA agora precisam distinguir pelo menos três questões: quem está emitindo stablecoins de pagamento, quem está fornecendo serviços de transferência de fundos ou ativos digitais para os clientes, e quais entidades precisam atender aos requisitos de regulamentação financeira federais e estaduais.

Embora emissão, troca e transferência possam aparecer no mesmo aplicativo, não pertencem necessariamente à mesma atividade financeira.

02 O que a Lei GENIUS realmente regula é a responsabilidade pela emissão de stablecoins

Para entender a nova lei, é necessário primeiro distinguir entre "emissão de stablecoins" e "uso de stablecoins".

De acordo com a Lei GENIUS, stablecoins de pagamento referem-se principalmente a ativos digitais projetados para pagamento ou liquidação, e cuja emissão é responsabilidade do emissor, que deve manter a expectativa de valor estável correspondente. Se um ativo digital se enquadra nessa definição legal, deve ser avaliado com base nos direitos e na estrutura real do token.

Se uma empresa pretende emitir sua própria stablecoin atrelada ao dólar, cobrando dólares dos usuários e cunhando tokens, prometendo que os detentores podem resgatar a um valor fixo, então o foco da regulamentação não é mais apenas a transmissão de dinheiro comum.

As autoridades reguladoras também precisam avaliar:

O emissor possui a autorização adequada? A stablecoin emitida tem reservas suficientes? Como os detentores podem resgatar? Quem mantém os ativos de reserva? Se houver problemas de liquidez ou falência do emissor, como os direitos dos usuários são garantidos?

A Lei GENIUS, portanto, estabelece a identidade regulatória do Emissor de Stablecoin de Pagamento Permitido, ou seja, o Permitted Payment Stablecoin Issuer.

De acordo com a lei, os emissores qualificados podem incluir subsidiárias de instituições de depósito aprovadas, emissores federais qualificados de stablecoins de pagamento, e emissores estaduais qualificados de stablecoins de pagamento que atendam aos requisitos relevantes. Os caminhos de aprovação e supervisão não são exatamente os mesmos e não se trata de simplesmente solicitar uma "licença GENIUS" com um nome unificado.

Ao mesmo tempo, a lei exige que os emissores autorizados mantenham pelo menos 1:1 de ativos de reserva qualificados e assumam obrigações de divulgação de reservas, resgates, gerenciamento de riscos e outras obrigações regulatórias. Os detalhes específicos ainda precisam ser determinados em conjunto com as regras de regulamentação federais e estaduais.

Isso é claramente diferente do que o registro MSB resolve.

O MSB ajuda principalmente as autoridades reguladoras a identificar e supervisionar os operadores de serviços financeiros relevantes, enquanto a regulamentação da emissão de stablecoins de pagamento também precisa resolver a responsabilidade de resgate por trás do token e a segurança das reservas.

Se um projeto apenas completar o registro MSB, mas pretende emitir sua própria stablecoin de pagamento em dólares diretamente para os usuários, então existe uma diferença regulatória fundamental entre os dois.

03 Em 2026, em que etapa a nova lei está implementada?

Esse ponto é muito importante, pois embora a Lei GENIUS já tenha se tornado lei, nem todas as regras propostas já se tornaram requisitos formais e plenamente aplicáveis.

De acordo com o Artigo 20 da Lei GENIUS, a data de entrada em vigor das principais disposições da lei é a mais precoce entre duas datas: 18 meses após a assinatura em 18 de julho de 2025, ou 120 dias após a publicação das regras finais de implementação pelas principais autoridades federais de regulamentação de stablecoins de pagamento.

Portanto, 18 de janeiro de 2027 é atualmente a data legal que merece atenção; se as regras finais relevantes acionarem um cronograma de entrada em vigor mais cedo, a avaliação deve ser ajustada em conformidade.

Em 2026, as autoridades reguladoras dos EUA estão avançando rapidamente com as diretrizes de implementação.

Em fevereiro, o OCC propôs um esboço de regras de regulamentação para a emissão de stablecoins e atividades relacionadas, abordando elegibilidade para emissão, ativos de reserva, resgates, gerenciamento de riscos, auditorias, relatórios e custódia.

Em abril, o FinCEN e o OFAC propuseram um esboço de regras de conformidade de combate à lavagem de dinheiro e sanções para emissores de stablecoins de pagamento autorizados.

Em junho, o FinCEN, junto com o OCC, o Federal Reserve, o FDIC e a NCUA, apresentou um esboço de regras relacionadas ao Programa de Identificação de Clientes (Customer Identification Program, CIP), enquanto o OCC propôs um quadro de supervisão AML/CFT para emissores.

Em setembro, o Federal Reserve também publicou um esboço de regras de implementação para emissores de stablecoins de pagamento sob sua supervisão.

Essas ações indicam que os EUA estão incorporando as reservas, resgates, identificação de clientes e riscos de crimes financeiros dos emissores de stablecoins de pagamento em um quadro regulatório mais claro.

Mas até outubro de 2026, não se pode considerar todas as disposições solicitadas nas consultas como requisitos já finalizados e plenamente aplicáveis.

Para os projetos, o mais importante agora não é declarar antecipadamente que "já estão em conformidade com todas as novas regras da GENIUS", mas sim completar a análise de classificação de negócios e lacunas de conformidade de acordo com o quadro legal e as direções regulatórias já publicadas.

04 Por que diferentes projetos que fazem pagamentos em USDC podem precisar de licenças completamente diferentes?

Para empresas que realmente realizam pagamentos, esta pode ser a questão mais preocupante.

Suponha que três empresas anunciem que oferecem "pagamentos em stablecoin em dólares", mas seus modelos de negócios reais são completamente diferentes.

Primeira empresa: usa stablecoins de terceiros para fornecer recebimentos e liquidações transfronteiriças.

Ela não emite sua própria stablecoin, mas recebe USDC que os clientes já possuem, completando transferências ou trocas de acordo com as instruções dos clientes, e pagando moeda fiduciária aos comerciantes finais através de instituições licenciadas.

Nesse caso, o projeto precisa analisar se a transmissão de fundos, a troca de moeda virtual, o controle de ativos dos clientes e os serviços de pagamento relacionados acionam os requisitos do MSB do FinCEN, MTL em nível estadual ou outras licenças.

Como a stablecoin é emitida por terceiros, o projeto não se torna automaticamente o emissor dessa stablecoin apenas por usar USDC.

No entanto, o projeto ainda precisa verificar a conformidade do emissor da stablecoin, o estado dos ativos relacionados e se a instituição parceira pode fornecer os serviços correspondentes.

Segunda empresa: emite sua própria stablecoin em dólares e a utiliza em uma rede de pagamentos.

Esta empresa não apenas constrói carteiras e sistemas de pagamento, mas também é responsável pela cunhagem, emissão e resgates de tokens, assumindo a obrigação de resgatar a um valor fixo para os detentores.

Nesse tipo de estrutura, a regulamentação da emissão de stablecoins de pagamento sob a Lei GENIUS se torna a questão central.

Mesmo que a empresa já tenha completado o registro MSB, ou até obtido uma licença de transmissão de dinheiro em alguns estados, não se pode inferir que ela possui a qualificação para emitir stablecoins de pagamento que atendam à definição da Lei GENIUS apenas com base nessas identidades.

Terceira empresa: apenas fornece software de pagamento e interfaces tecnológicas.

Por exemplo, a empresa desenvolve a interface da carteira ou software de recebimento, mas não controla os ativos dos clientes, não atua como contraparte, não executa a transmissão de fundos em nome dos clientes e não assume a responsabilidade pela emissão ou resgate de tokens.

Se as condições aplicáveis forem atendidas, serviços puramente técnicos podem não constituir uma atividade que requer uma licença de Transmissor de Dinheiro.

No entanto, a empresa ainda precisa avaliar o controle real de ativos, as instruções de transação e o fluxo de fundos, e não pode simplesmente assumir que não há obrigações regulatórias financeiras apenas porque o contrato menciona "Fornecedor de Tecnologia".

Portanto, não se pode apenas olhar para o fato de que as três empresas usam USDC.

O que realmente muda a conclusão regulatória é quem emite, quem controla os ativos, quem transmite valor e quem assume a responsabilidade pelos serviços financeiros para os clientes.

05 A Lei GENIUS não apenas afeta os emissores, mas também mudará a escolha de moedas das plataformas de pagamento

Aqui há uma mudança que pode ser facilmente ignorada.

Embora o núcleo regulatório da Lei GENIUS seja o emissor, ela também impõe restrições aos prestadores de serviços de ativos digitais que oferecem ou vendem stablecoins de pagamento para clientes nos EUA.

De acordo com o Artigo 3 da lei, os prestadores de serviços de ativos digitais, em princípio, não poderão oferecer ou vender stablecoins de pagamento que não atendam às condições de emissão estabelecidas a pessoas dentro dos EUA a partir de 18 de julho de 2028, a menos que se apliquem exceções correspondentes.

Para as stablecoins de pagamento emitidas no exterior, a legislação estabelece disposições específicas, incluindo a capacidade técnica do emissor para cumprir ordens de congelamento legais, bem como a comparabilidade regulatória no exterior e os mecanismos de registro aplicáveis sob certas condições.

Isso significa que os projetos não podem apenas considerar:

"O nosso MSB pode cobrir transferências de stablecoins?"

É necessário considerar também:

"O emissor da stablecoin em dólares que escolhemos pode atender aos requisitos de acesso ao mercado dos EUA a longo prazo?"

Isso é especialmente relevante para plataformas de pagamento que dependem de stablecoins emitidas no exterior, pois essa questão impactará diretamente as moedas de transação, arranjos de liquidez, instituições parceiras e o escopo de serviços para clientes nos EUA no futuro.

Mas aqui também é necessário ter em mente os limites de tempo.

Não se pode inferir que, uma vez que o GENIUS Act foi assinado, uma stablecoin amplamente circulada no mercado foi totalmente proibida nos EUA, nem se pode afirmar que a localização do emissor implica automaticamente que ele cumpre ou não todos os requisitos regulatórios.

A legislação estabelece um conjunto de regras contínuas de acesso ao mercado e de emissão para emissores, e as moedas específicas devem ser verificadas em relação ao momento aplicável, ao emissor e ao estado regulatório.

Para projetos de pagamento em criptomoedas, isso significa que a due diligence das moedas futuras não pode se limitar a capitalização de mercado, liquidez e taxas de transação na blockchain, mas deve incluir também a identidade regulatória do emissor, arranjos de reserva e resgate, capacidade de congelamento e riscos de conformidade.

06 Fazer pagamentos com stablecoins em dólares, MSB e MTL ainda são necessários?

É necessário reavaliar, mas não se pode responder simplesmente "ambos são necessários" ou "nenhum deles é necessário".

A introdução do GENIUS Act não cancelou diretamente a estrutura regulatória existente do Money Services Business (MSB) da FinCEN, nem fez com que todas as atividades de pagamento com stablecoins fossem automaticamente cobertas pela licença do emissor.

Para empresas que constituem serviços de Money Transmission ou serviços de criptomoedas conversíveis relacionados, as obrigações do BSA e as leis estaduais de Money Transmission ainda têm relevância prática.

Mas, em relação a um projeto específico, o escopo regulatório também depende do método de transferência de fundos, das relações com os clientes, da área de operação, do controle de ativos dos clientes e da existência de isenções aplicáveis.

Por exemplo, uma plataforma que usa stablecoins de terceiros para transferir valor de clientes nos EUA para outras pessoas ainda precisa avaliar a regulamentação correspondente de Money Transmission; enquanto uma empresa que usa apenas stablecoins que possui para pagar suas próprias compras não se tornará automaticamente um MSB apenas por realizar pagamentos na blockchain.

Essa é a razão pela qual o pagamento com stablecoins nos EUA não pode ser simplesmente tratado com um único mapa de licenças.

Para projetos que planejam operar a longo prazo, é mais razoável dividir os negócios em várias camadas:

Esta tabela é apenas para classificação de negócios e não implica que cada atividade corresponda necessariamente a uma licença única. A mesma entidade pode ter várias qualificações, e algumas funções podem ser legalmente fornecidas por parceiros licenciados.

O que realmente precisa ser evitado são os dois extremos:

• Um é pensar que "o GENIUS Act chegou, todas as empresas de pagamento com stablecoins precisam solicitar uma licença de emissão".
• O outro é pensar que "temos registro de MSB, então o GENIUS Act não nos afeta de forma alguma".

A regulamentação de emissão e a regulamentação de pagamento podem se aplicar a entidades diferentes, mas toda a cadeia de negócios de pagamento com stablecoins ainda precisa considerar ambas.

07 Como uma plataforma de pagamento com stablecoins em dólares madura deve estruturar sua licença?

Suponha que uma empresa deseje oferecer serviços de recebimento de stablecoins e liquidação em moeda fiduciária para comerciantes nos EUA, mas não tenha planos de emitir sua própria stablecoin a curto prazo.

Em vez de solicitar diretamente a qualificação de emissor, é mais valioso primeiro desenhar toda a cadeia de fundos.

Que stablecoin os clientes usam para pagar? Qual instituição emitiu o token? Os ativos dos usuários entram na plataforma ou na carteira controlada pela instituição parceira? Quem é responsável pela conversão? Quem recebe a moeda fiduciária? Quem liquida os dólares para o comerciante? Com quais entidades os clientes estabelecem relações contratuais?

Se a empresa não emitir stablecoins, pode priorizar a avaliação do uso de stablecoins de terceiros que atendam aos requisitos regulatórios aplicáveis, e permitir que parceiros qualificados assumam os serviços financeiros necessários.

Mas a parceria licenciada não é simplesmente pegar emprestada uma licença.

Se o projeto controla os ativos dos clientes, executa a transferência de fundos ou assume a responsabilidade pelos pagamentos, mesmo que tenha acesso a uma instituição parceira licenciada, não se pode automaticamente considerar que não tem obrigações regulatórias.

Para empresas que planejam emitir suas próprias stablecoins no futuro, é necessário estabelecer uma estrutura completa de emissão, reserva, resgate, governança e declaração regulatória, além das operações de pagamento existentes.

É especialmente importante notar que a qualificação do emissor e a capacidade de suas empresas afiliadas de realizar custódia, negociação, pagamento e outros serviços financeiros são julgamentos regulatórios distintos.

Portanto, um verdadeiro grupo de pagamento com stablecoins em dólares maduro pode precisar colocar o emissor de stablecoins, a operação de carteira ou pagamento, o banco e os parceiros de liquidação em posições corretas.

O projeto não precisa necessariamente possuir todas as licenças, mas deve esclarecer quem fornece legalmente cada serviço regulado.

08 Quais projetos devem revisar agora o caminho de conformidade nos EUA?

A primeira categoria é a que já completou o registro de MSB na FinCEN e está expandindo os negócios de pagamento com stablecoins, liquidação de comerciantes ou remessas internacionais. Essas empresas precisam confirmar novamente o conteúdo específico dos negócios correspondentes ao MSB, a cobertura das licenças estaduais e se o caminho real dos fundos está de acordo com os arranjos regulatórios existentes.

A segunda categoria é a que planeja emitir sua própria stablecoin em dólares. Para essas equipes, a qualificação de emissor, reserva, resgate e requisitos regulatórios relacionados do GENIUS Act devem ser o ponto de partida para o design do negócio, e não devem ser reconsiderados apenas após o lançamento do produto.

A terceira categoria é a que fornece serviços de stablecoins emitidas no exterior para clientes nos EUA. Com as restrições e regras de implementação do GENIUS Act sendo gradualmente implementadas, a entrada de emissores, a listagem de stablecoins, o suporte ao resgate e os arranjos de conformidade transfronteiriços precisam ser avaliados antecipadamente.

A quarta categoria é a que deseja entrar no mercado dos EUA utilizando instituições parceiras licenciadas. Essas equipes precisam esclarecer se seus parceiros têm registro de MSB, MTL estadual, qualificação de emissão ou outra identidade regulatória, evitando interpretar uma única qualificação como uma licença abrangente para toda a cadeia de pagamento.

Para essas empresas, o que mais precisam agora não é simplesmente adicionar mais uma licença, mas confirmar se a estrutura existente pode suportar os negócios futuros.

09 Como normalmente apoiamos esses projetos?

Para as equipes que estão realizando pagamentos com stablecoins em dólares nos EUA, o primeiro passo geralmente é esclarecer qual papel o projeto desempenha na cadeia de negócios, seja como emissor, operador de carteira, prestador de serviços de transmissão de fundos, prestador de serviços de pagamento ou fornecedor puramente técnico.

Com base nisso, pode-se combinar o GENIUS Act, as regras da FinCEN e as leis estaduais de Money Transmission para formar opiniões de diagnóstico de conformidade sobre o modelo de negócios de pagamento com stablecoins nos EUA, como "Diagnóstico de Conformidade do Modelo de Negócios de Pagamento com Stablecoins nos EUA" e "Análise da Aplicabilidade do GENIUS Act ao MSB/MTL", para primeiro esclarecer se os negócios existentes precisam ser ajustados e quais requisitos regulatórios podem ser acionados por novos produtos no futuro.

Se o projeto estiver se preparando para emitir sua própria stablecoin em dólares, será necessário avaliar ainda mais a qualificação do emissor, o caminho regulatório, os mecanismos de reserva e resgate, os bancos e os arranjos de custódia de reservas, e formar uma análise de lacunas regulatórias e um roteiro de implementação correspondentes.

Para empresas que realizam recebimentos, trocas e liquidações transfronteiriças com stablecoins de terceiros, é necessário focar na análise dos caminhos de fundos on-chain e off-chain, controle de ativos dos clientes, alcance das licenças estaduais e estrutura de parceria licenciada, esclarecendo qual entidade fornece serviços em cada etapa e como cumprir os requisitos de conformidade AML/KYC/KYT e sanções.

Ao entrar na fase de implementação, também será necessário, em conjunto com os requisitos de due diligence específicos dos bancos e parceiros de pagamento, verificar as qualificações dos emissores de stablecoins, prestadores de serviços de custódia e liquidez, canais de pagamento e outras instituições parceiras, aprimorando as responsabilidades contratuais e os mecanismos de conformidade contínua.

Conclusão: O GENIUS Act não substituiu o MSB, mas fez com que os negócios de stablecoins precisassem ser vistos em camadas

Voltando ao título. Após o GENIUS Act, é suficiente ter um MSB para pagamentos com stablecoins em dólares nos EUA?

Se o projeto depende apenas de stablecoins de terceiros para fornecer serviços de troca, transferência de fundos ou outros serviços de pagamento, o MSB ainda pode ser parte do sistema de conformidade, mas geralmente não se pode determinar a elegibilidade para operar em todo o país apenas com base no registro da FinCEN.

Se o projeto planeja emitir sua própria stablecoin de pagamento em dólares, apenas ter o registro de MSB claramente não é suficiente; é necessário avaliar ainda mais a qualificação do emissor e os requisitos regulatórios relacionados sob o GENIUS Act.

E se o projeto usar stablecoins emitidas no exterior para atender clientes nos EUA, não se pode apenas verificar sua licença de pagamento, mas também é necessário prestar atenção ao acesso ao mercado do emissor da stablecoin e às futuras restrições regulatórias.

A regulamentação de stablecoins nos EUA está se expandindo de discussões anteriores sobre a troca de criptomoedas e transmissão de fundos, para incluir emissores de tokens, reservas, resgates e riscos para o sistema financeiro.

Para empresas de pagamento em criptomoedas que realmente se preparam para operar a longo prazo, isso não é apenas mais uma licença a ser solicitada.

A mudança mais importante é que:

Emitir stablecoins, transferir stablecoins e usar stablecoins para pagamentos não podem mais ser tratados como a mesma atividade.

Somente colocando essas três coisas em estruturas regulatórias corretas, os pagamentos com stablecoins em dólares podem realmente formar uma estrutura de negócios estável e de longo prazo.