Le déménagement de Coinbase au Texas entraîne le rejet d'une action en justice des actionnaires concernant des allégations de l'époque du Delaware

Le déménagement de Coinbase au Texas a modifié la règle qu'un actionnaire devait satisfaire avant de poursuivre ses administrateurs pour des comportements allégués durant les années de la société dans le Delaware. Dans un jugement rendu le 2 octobre, le tribunal des affaires du Texas a rejeté l'action dérivée de Gary Guillaume parce qu'il n'avait pas d'abord exigé que Coinbase prenne des mesures concernant les allégations.

Le rejet a été sans préjudice, et le tribunal n'a pas décidé si la mauvaise conduite alléguée avait eu lieu. Sa conclusion consécutive concernait qui pouvait poursuivre des réclamations appartenant à Coinbase : l'exigence de demande du Texas s'appliquait à l'autorité de l'actionnaire à poursuivre, même si le tribunal a supposé sans décider que la loi du Delaware régissait les réclamations sous-jacentes.

Le 9 octobre, le PDG de Coinbase, Brian Armstrong, a salué le précédent comme encourageant davantage d'entreprises à s'incorporer au Texas et a remercié Greg Abbott. Cet endorsement est intervenu une semaine après que la juge Andrea K. Bouressa a signé l'ordonnance. La leçon immédiate pour les actionnaires publics est que la loi régissant la conduite passée d'une entreprise et la loi régissant leur capacité à la contester peuvent diverger après la réincorporation.

Pourquoi les anciennes réclamations ont été confrontées à la règle de demande du Texas

Une action dérivée permet à un actionnaire de poursuivre une réclamation au nom de la société. La réclamation appartient à l'entreprise, et l'actionnaire cherche à exercer une autorité normalement détenue par son conseil d'administration. Cette distinction explique pourquoi le premier différend ici concernait la permission d'intenter l'action plutôt que la mauvaise conduite alléguée des administrateurs.

Les parties ont convenu que Guillaume avait déposé sa plainte le 16 avril 2026, alléguant une mauvaise conduite entre le 14 avril 2021 et le 5 juin 2023. Coinbase a été incorporé dans le Delaware durant cette période antérieure. Sa conversion au Texas est devenue effective le 15 décembre 2025, plusieurs mois avant le dépôt de la plainte.

Selon le cadre du Delaware décrit dans l'opinion, un plaignant dérivé peut faire une demande ou plaider que le faire serait futile. La futilité nécessite des allégations particulières concernant des administrateurs individuels, examinant s'ils ont reçu un avantage personnel matériel, s'ils font face à une probabilité substantielle de responsabilité, ou s'ils manquent d'indépendance par rapport à quelqu'un qui a bénéficié ou fait face à une telle responsabilité. Au moins la moitié du conseil concerné doit satisfaire au test.

Guillaume a essayé cette voie. Il n'a pas fait de demande préalable au procès.

Pour cette action impliquant une entreprise publique, le Texas exigeait une demande écrite particulière identifiant la conduite contestée et demandant une action d'entreprise appropriée. L'opinion du 2 octobre décrivait une attente ordinaire de 90 jours après la demande, avec des procédures dérivées autorisées à partir du 91e jour. Le rejet de la demande par l'entreprise ou un préjudice irréparable à l'entreprise peut raccourcir la période d'attente. Les deux exceptions laissent en place l'exigence de demande écrite.

Les allégations de futilité de Guillaume ne pouvaient pas remplacer la demande écrite exigée par le Texas. L'absence de demande suffisait à mettre fin à cette action avant que le tribunal n'atteigne le fond de l'affaire.

Guillaume a soutenu que la loi du Delaware devrait s'appliquer parce que les réclamations avaient surgi avant le déménagement de Coinbase au Texas. Bouressa a accepté ce postulat concernant les réclamations sous-jacentes aux fins de l'analyse, sans le résoudre.

Elle a ensuite examiné une question distincte : quelle loi de l'État régissait l'autorité de l'actionnaire à déposer ces réclamations pour Coinbase ?

La réponse du tribunal dépendait de l'incorporation de l'entreprise lorsque l'actionnaire a exercé cette autorité. Une réclamation d'entreprise peut surgir sous la loi d'un État, tandis qu'un effort ultérieur pour la poursuivre de manière dérivée est régi par les règles d'un autre État. L'opinion a raisonné qu'un actionnaire n'acquiert pas un droit acquis, lorsque la réclamation d'entreprise surgit, pour la porter personnellement au nom de l'entreprise à une date ultérieure.

Ce raisonnement donne des conséquences à la réincorporation au-delà des décisions futures du conseil. Dans ce cas, la conversion de décembre 2025 a affecté la voie pour contester une conduite alléguée remontant à 2021.

Les divulgations de la conversion de Coinbase ont fourni à Guillaume un autre argument. Il s'est appuyé sur un langage préservant le statut des actionnaires éligibles et leur capacité à intenter des actions dérivées concernant des comportements antérieurs, sous réserve d'une propriété continue.

Le traitement de ce langage par l'opinion était plus étroit que l'interprétation de Guillaume. Le tribunal a déclaré qu'il ne promettait pas que la loi du Delaware continuerait à régir l'autorité des actionnaires après la conversion. Les divulgations ont également déclaré expressément que la loi du Texas régirait les affaires de Coinbase après le déménagement.

Bouressa a en outre constaté que Guillaume n'avait offert aucun argument ou preuve montrant comment la perte de l'option de plaider la futilité de la demande affectait négativement sa capacité à poursuivre. Il n'avait pas montré que faire une demande était impossible, irréparablement nuisible ou préjudiciable, ou que l'option de futilité lui donnait un avantage particulier.

Le tribunal n'a également trouvé aucune preuve que Coinbase avait réussi à contourner l'exigence texane.

Votes concentrés, un chemin de responsabilité différent

Le contexte de gouvernance rend cette distinction importante. La déclaration d'information de Coinbase de novembre 2025 a indiqué que le groupe de consentement associé à Armstrong et Fred Ehrsam détenait environ 78,40 % du pouvoir de vote à la date d'enregistrement du 31 octobre 2025. Le groupe a approuvé la conversion par consentement écrit le 4 novembre.

Coinbase a déclaré qu'un comité composé de Christa Davies et Paul Clement, que le conseil a jugés indépendants et désintéressés, a évalué le Delaware, le Nevada et le Texas avant de recommander le Texas. Le conseil a approuvé à l'unanimité le déménagement.

L'entreprise a cité une plus grande prévisibilité des litiges, des économies potentielles sur les coûts de défense, l'indemnisation et l'assurance, ainsi que l'environnement favorable aux cryptomonnaies du Texas.

Le chiffre de consentement décrit l'approbation en 2025. Dans son mandat du 24 avril 2026, Coinbase a rapporté des chiffres de pouvoir de vote au 31 mars de 49,6 % pour Armstrong, 18,9 % pour des entités et des fiducies associées à Armstrong listées séparément avec un fiduciaire indépendant, et 10,6 % pour Ehrsam. Les chiffres utilisent les règles de propriété bénéficiaire de la SEC, y compris les options qualifiantes. Les actions de classe B portent 20 voix chacune, contre une pour la classe A.

Le dépôt annuel de Coinbase de février 2026 a décrit Armstrong et le fiduciaire indépendant comme étant collectivement capables d'exercer des droits de vote majoritaires. Son dépôt trimestriel du 30 juillet a rapporté qu'il n'y avait pas de changements matériels dans les facteurs de risque annuels, sans fournir un nouveau pourcentage de pouvoir de vote individuel.

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