Після прийняття закону GENIUS Act, чи вистачить MSB для платежів у стейблкоїнах у США?

Як розподіляються обов'язки між випуском та платежами стейблкоїнів?

Автор: Шао Цзя Діан

Одна з платформ для криптоплатежів готується розширити свій ринок у США. Команда вже завершила реєстрацію MSB у FinCEN, створила гаманець для стейблкоїнів, платіжний інтерфейс та систему для міжнародних розрахунків, а також почала підключати послуги з введення та виведення доларів.

Згідно з початковим планом, наступним кроком було визначення, в яких штатах потрібна ліцензія на передачу грошей (MTL), а потім пошук банків та партнерів для платежів.

Але після прийняття закону GENIUS Act команда почала стикатися з новими проблемами: якщо платформа використовує USDC для отримання платежів, чи потрібно додатково подавати заявку на ліцензію на випуск стейблкоїнів? Якщо вони хочуть випустити свій власний стейблкоїн у доларах, чи можуть вони продовжувати використовувати свою попередню реєстрацію MSB? Якщо вони просто передають стейблкоїни третіх сторін для клієнтів, чи підпадуть вони під нові регуляції?

Ці питання насправді стосуються двох різних регуляторних логік.

18 липня 2025 року в США був офіційно підписаний закон «Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act» (скорочено GENIUS Act), який встановлює федеральну регуляторну структуру для стейблкоїнів, що використовуються для платежів. У 2026 році OCC, FinCEN, Федеральна резервна система та інші органи почали впроваджувати конкретні правила, і ринок стейблкоїнів у США вступив у нову фазу регуляторних змін.

GENIUS Act не позбавив сенсу реєстрацію MSB у США і не вимагав, щоб усі платформи, що використовують стейблкоїни, подавали заявки на ліцензію на випуск стейблкоїнів. Він насправді змінив те, що випуск стейблкоїнів у доларах та використання стейблкоїнів для надання платіжних послуг повинні оцінюватися окремо з точки зору регуляторного статусу.

Для проектів, які просто використовують стейблкоїни третіх сторін для обміну, передачі та міжнародних платежів, реєстрація MSB та відповідні ліцензії на рівні штатів все ще можуть бути важливими основами для дотримання вимог; але якщо проект планує самостійно випустити стейблкоїн, що відповідає визначенню GENIUS Act, то лише реєстрація MSB явно не відповідатиме новим вимогам до випуску.

01 Чому в регулюванні стейблкоїнів у США не можна більше говорити лише про MSB?

У минулому багато проектів у сфері криптоплатежів, обговорюючи дотримання вимог у США, спочатку думали про MSB.

Причина проста. Згідно з регуляторними роз'ясненнями FinCEN щодо обмінювальних віртуальних валют (Convertible Virtual Currency, CVC), якщо підприємство як оператор бізнесу приймає та передає обмінювальні віртуальні валюти або проводить відповідні обмінні операції, воно може підпадати під визначення Money Transmitter і нести відповідні зобов'язання відповідно до Закону про банківську таємницю (BSA), якщо воно відповідає застосовним умовам і не має виключень.

Тому для гаманців, обміну стейблкоїнів, міжнародних переказів та відповідних платіжних проектів реєстрація MSB у FinCEN часто стає важливим етапом у аналізі дотримання вимог у США.

Але тут завжди існувало питання, яке легко було неправильно зрозуміти.

Реєстрація MSB не є ліцензією на ведення бізнесу, яка охоплює всі фінансові операції в США.

Реєстрація MSB у FinCEN в основному відповідає вимогам щодо боротьби з відмиванням грошей на федеральному рівні. Чи потрібно отримувати ліцензію на передачу грошей на рівні штатів, слід оцінювати відповідно до законодавства штатів та бізнес-моделі.

Іншими словами, навіть без GENIUS Act проекти не повинні просто розуміти, що «завершивши реєстрацію MSB, вони можуть здійснювати всі криптоплатежі в США».

Після прийняття GENIUS Act ця ієрархія стала ще більш очевидною.

США тепер принаймні потрібно розрізняти три питання: хто випускає стейблкоїни для платежів, хто надає клієнтам послуги з передачі коштів або цифрових активів, і які суб'єкти повинні відповідати вимогам федерального та штатного фінансового регулювання.

Випуск, обмін і переказ можуть з'являтися в одному додатку, але це не обов'язково є однією і тією ж фінансовою діяльністю.

02 Що насправді регулює GENIUS Act, так це відповідальність за випуск стейблкоїнів

Щоб зрозуміти новий закон, спочатку потрібно розрізнити «випуск стейблкоїнів» і «використання стейблкоїнів».

Згідно з GENIUS Act, стейблкоїни для платежів в основному є цифровими активами, призначеними для платежів або розрахунків, і випущеними емітентом, який несе зобов'язання обмінювати, викуповувати або викуповувати їх за фіксованою грошовою вартістю, підтримуючи відповідні очікування стабільної вартості. Чи підпадає конкретний токен під це юридичне визначення, також потрібно оцінювати з урахуванням фактичних прав і структури токена.

Якщо підприємство планує самостійно випустити стейблкоїн, прив'язаний до долара, стягуючи з користувачів долари та випускаючи токени, обіцяючи, що власники можуть викупити їх за фіксованою вартістю, то регуляторна увага вже не буде зосереджена лише на звичайній передачі грошей.

Регуляторні органи також повинні оцінити:

Чи має емітент відповідні повноваження? Чи є у випущених стейблкоїнів достатні резерви? Як власники можуть їх викупити? Хто зберігає резервні активи? Як будуть захищені права користувачів у разі проблем з ліквідністю або банкрутства емітента?

GENIUS Act таким чином встановлює статус регулятора для дозволених емітентів стейблкоїнів для платежів.

Згідно з законом, відповідні емітенти можуть включати дочірні компанії затверджених депозитних установ, федеральних кваліфікованих емітентів стейблкоїнів для платежів, а також відповідних штатних кваліфікованих емітентів стейблкоїнів для платежів. Різні шляхи затвердження та нагляду не є однаковими і не є простим поданням заявки на єдину ліцензію «GENIUS».

Водночас закон вимагає, щоб дозволені емітенти підтримували резервні активи в співвідношенні не менше 1:1 та виконували зобов'язання щодо розкриття резервів, викупу, управління ризиками та інші регуляторні обов'язки. Конкретні деталі все ще потрібно визначити відповідно до федеральних та штатних регуляторних правил.

Це суттєво відрізняється від проблем, які вирішує традиційна реєстрація MSB.

MSB в основному допомагає регуляторним органам ідентифікувати та контролювати відповідних операторів фінансових послуг, тоді як регулювання випуску стейблкоїнів для платежів також повинно вирішувати питання відповідальності за викуп токенів та безпеки резервів.

Якщо проект просто завершив реєстрацію MSB, але планує безпосередньо випустити свій власний стейблкоїн для платежів у доларах, то між ними існує принципова регуляторна різниця.

03 На якому етапі реалізації нового закону у 2026 році?

Це дуже важливо, оскільки, хоча GENIUS Act вже став законом, не всі запропоновані правила вже стали офіційними вимогами, що повністю набрали чинності.

Згідно зі статтею 20 GENIUS Act, терміни набрання чинності основних положень закону є двома датами, з яких раніше настане: 18 місяців після підписання 18 липня 2025 року або 120 днів після публікації остаточних правил впровадження основними федеральними регуляторами стейблкоїнів для платежів.

Отже, 18 січня 2027 року є важливою датою, на яку слід звернути увагу; якщо відповідні остаточні правила активують більш ранні терміни набрання чинності, то потрібно відповідно коригувати оцінки.

У 2026 році регуляторні органи США активно просувають деталі впровадження.

У лютому OCC запропонував проект правил регулювання випуску стейблкоїнів та відповідних дій, що стосуються кваліфікації для випуску, резервних активів, викупу, управління ризиками, аудиту, звітності та зберігання.

У квітні FinCEN та OFAC запропонували проект правил дотримання вимог щодо боротьби з відмиванням грошей та санкцій для дозволених емітентів стейблкоїнів для платежів.

У червні FinCEN разом з OCC, Федеральною резервною системою, FDIC та NCUA спільно запропонували проект правил, що стосуються програми ідентифікації клієнтів (Customer Identification Program, CIP), а OCC запропонував рамки нагляду за AML/CFT для емітентів.

У вересні Федеральна резервна система також опублікувала проект правил впровадження для емітентів стейблкоїнів для платежів у межах своєї регуляторної сфери.

Ці дії свідчать про те, що США включають резерви, викуп, ідентифікацію клієнтів та ризики фінансових злочинів для емітентів стейблкоїнів у більш чітку регуляторну структуру.

Але станом на жовтень 2026 року не можна вважати всі положення, викладені в запитах на коментарі, остаточно затвердженими та повністю застосовними вимогами.

Для проектів зараз найважливіше не заявляти заздалегідь, що «вони вже відповідають усім новим вимогам GENIUS», а відповідно до законодавчої структури та опублікованих регуляторних напрямків заздалегідь завершити класифікацію бізнесу та аналіз розривів у дотриманні вимог.

04 Чому для різних проектів, які здійснюють платежі за допомогою USDC, можуть знадобитися абсолютно різні ліцензії?

Для компаній, які насправді займаються платежами, це може бути найважливішим питанням.

Припустимо, три компанії оголошують, що вони надають «платежі у стейблкоїнах у доларах», але їх фактичні бізнес-моделі абсолютно різні.

Перша компанія: використовує стейблкоїни третіх сторін для отримання платежів та міжнародних розрахунків.

Вона не випускає свої стейблкоїни, а приймає USDC, які вже є у клієнтів, виконує передачу або обмін за вказівкою клієнтів і виплачує фіатні гроші кінцевим торговцям через ліцензовані установи.

У цьому випадку проекту спочатку потрібно проаналізувати, чи викликають передачі коштів, обмін віртуальних валют, контроль активів клієнтів та відповідні платіжні послуги вимоги до реєстрації MSB у FinCEN, ліцензії на передачу грошей на рівні штатів або інші ліцензійні вимоги.

Оскільки стейблкоїни випускаються третіми сторонами, проект не стає емітентом цього стейблкоїна лише через використання USDC.

Але проект все ще повинен перевірити статус дотримання вимог емітента стейблкоїнів, статус відповідних активів та можливість партнерських установ надання відповідних послуг.

Друга компанія: випускає свій власний стейблкоїн у доларах, а потім використовує його в платіжній мережі.

Ця компанія не лише створює гаманець і платіжну систему, але й відповідає за випуск, випуск і викуп токенів, несучи зобов'язання щодо викупу за фіксованою вартістю для власників.

У цій структурі регулювання випуску стейблкоїнів для платежів відповідно до GENIUS Act стає ключовим питанням.

Навіть якщо підприємство раніше завершило реєстрацію MSB, або отримало ліцензію на передачу грошей у деяких штатах, це не означає, що ці статуси автоматично надають їм право на випуск стейблкоїнів для платежів, що відповідають визначенню GENIUS Act.

Третя компанія: лише надає програмне забезпечення для платежів та технічні інтерфейси.

Наприклад, підприємство розробляє фронт для гаманця або програмне забезпечення для отримання платежів, але не контролює активи клієнтів, не виступає контрагентом, не виконує передачу коштів для клієнтів і не несе відповідальності за випуск або викуп токенів.

За дотриманням відповідних умов, чисто технічні послуги можуть не підпадати під вимоги до ліцензії Money Transmitter.

Однак підприємство все ще повинно оцінити фактичний контроль активів, інструкції щодо транзакцій та потоки коштів, а не просто вважати, що якщо в контракті написано «постачальник технологій», то немає фінансових регуляторних зобов'язань.

Отже, не можна просто дивитися на те, чи всі три компанії використовують USDC.

Справжніми факторами, які змінюють регуляторні висновки, є те, хто випускає, хто контролює активи, хто передає вартість і хто несе відповідальність за фінансові послуги для клієнтів.

05 GENIUS Act вплине не лише на емітентів, але й змінить вибір валют для платіжних платформ

Тут є ще одна зміна, яку легко пропустити.

Хоча основою регулювання GENIUS Act є емітенти, він також встановлює обмеження для постачальників цифрових активів щодо надання або продажу стейблкоїнів для платежів, які не відповідають вимогам, американським клієнтам.

Згідно зі статтею 3 закону, відповідні постачальники цифрових активів, в принципі, з 18 липня 2028 року не можуть надавати або продавати стейблкоїни для платежів, які не відповідають вимогам, особливо якщо не застосовуються відповідні виключення.

Для стабільних монет, що випускаються за кордоном, законодавство також передбачає спеціальні положення, включаючи технічні можливості емітента дотримуватися законних наказів про замороження, а також застосовність порівнянності та механізму реєстрації за кордоном за певних умов.

Це означає, що проєкт не може лише розглядати:

«Чи може наш MSB покривати перекази стабільних монет?»

потрібно також врахувати:

«Чи може емітент вибраної нами стабільної монети в доларах США довгостроково відповідати вимогам доступу на ринок США?»

Це питання безпосередньо вплине на вибір валюти для транзакцій, організацію ліквідності, партнерські установи та обсяг обслуговування майбутніх клієнтів у США, особливо для платіжних платформ, що залежать від стабільних монет, випущених за кордоном.

Але тут також потрібно звернути увагу на часові межі.

Не можна вважати, що після підписання закону GENIUS стабільні монети, які широко циркулюють на ринку, були повністю заборонені в США, і не можна просто на основі місця реєстрації емітента стверджувати, що він обов'язково відповідає або не відповідає всім регуляторним вимогам.

Закон встановлює набір правил для емітентів та доступу до ринку, які постійно реалізуються, і конкретні валюти слід перевіряти відповідно до застосовного моменту, емітента та регуляторного статусу.

Для проєктів у сфері криптоплатежів це означає, що майбутня перевірка валюти не може обмежуватися лише ринковою капіталізацією, ліквідністю та комісіями на блокчейні, але також повинні бути додані такі аспекти, як регуляторна ідентичність емітента, резерви та механізми викупу, можливість заморожування та ризики відповідності.

06 Чи потрібні MSB і MTL для платежів у доларових стабільних монетах?

Потрібно переоцінити, але не можна просто відповісти «обидва потрібні» або «обидва не потрібні».

Введення закону GENIUS не скасувало існуючу регуляторну структуру Money Services Business (MSB) від FinCEN, і не призвело до автоматичного включення всіх платіжних операцій зі стабільними монетами під ліцензію емітента.

Для підприємств, які самі є Money Transmission або надають пов'язані послуги з обміну віртуальних валют, існуючі зобов'язання BSA та закони про Money Transmission на рівні штатів все ще мають реальне значення.

Але конкретно для певного проєкту регуляторна сфера також залежить від способу передачі коштів, відносин з клієнтами, регіону діяльності, контролю за активами клієнтів та наявності відповідних винятків.

Наприклад, платформа, яка використовує стабільні монети третьої сторони для передачі вартості від американських клієнтів іншим особам, все ще повинна оцінити відповідне регулювання Money Transmission; тоді як підприємство, яке використовує лише стабільні монети, що належать йому, для оплати своїх закупівель, не стане автоматично MSB лише через проведення платежів на блокчейні.

Ось чому платіжні операції зі стабільними монетами в США не можуть бути просто підпорядковані єдиній схемі ліцензування.

Для проєктів, які планують довгострокову діяльність, більш доцільно розділити бізнес на кілька рівнів:

Ця таблиця використовується лише для класифікації бізнесу, не означає, що кожна діяльність обов'язково відповідає окремій ліцензії. Один і той же суб'єкт може мати кілька кваліфікацій, а деякі функції можуть бути законно надані ліцензованими партнерами.

Справжнє, чого потрібно уникати, це двох крайнощів:

• По-перше, вважати, що «закон GENIUS прийшов, всі компанії з платіжними послугами стабільних монет повинні подати заявку на ліцензію емітента».
• По-друге, вважати, що «ми маємо реєстрацію MSB, тому закон GENIUS на нас зовсім не впливає».

Регулювання емітентів і регулювання платежів можуть застосовуватися до різних суб'єктів, але одна й та ж ланцюг бізнесу зі стабільними монетами все ще повинна враховувати їх одночасно.

07 Як має бути спроектована структура ліцензування для зрілого платіжного платформи зі стабільними монетами в доларах?

Припустимо, що підприємство хоче надати американським торговцям послуги з прийому стабільних монет і розрахунків у фіаті, але на короткий термін не планує випускати свої стабільні монети.

Замість того, щоб безпосередньо подавати заявку на статус емітента, більш доцільно спочатку намалювати всю ланцюг фінансування.

Яку стабільну монету використовують клієнти для платежів? Яка установа випустила токен? Чи контролюються активи користувачів платформою чи гаманцем партнерської установи? Хто відповідає за обмін? Хто отримує фіат? Хто розраховує долари з торговцями? З якими суб'єктами укладають контрактні відносини клієнти?

Якщо підприємство не випускає стабільні монети, можна спочатку оцінити використання стабільних монет третьої сторони, які відповідають вимогам регулятора, і надати необхідні фінансові послуги кваліфікованим партнерам.

Але ліцензоване партнерство не є простим запозиченням ліцензії.

Якщо проєкт самостійно контролює активи клієнтів, виконує передачу коштів або несе фактичні платіжні операції, навіть якщо він підключений до ліцензованої партнерської установи, це не означає, що він автоматично не має регуляторних зобов'язань.

Для підприємств, які планують самостійно випускати стабільні монети в майбутньому, необхідно створити повну структуру для випуску, резервування, викупу, управління та регуляторної звітності, окремо від існуючого бізнесу з платежами.

Особливо важливо звернути увагу: чи має емітент певну кваліфікацію, і чи можуть його пов'язані компанії здійснювати зберігання, торгівлю, платежі та інші фінансові послуги, є різними регуляторними оцінками.

Отже, справжня зріла група платіжних послуг зі стабільними монетами в доларах може потребувати розміщення емітента стабільних монет, оператора гаманця або платіжної установи, банку та партнерів з розрахунків на правильних місцях.

Проєкт не обов'язково повинен володіти всіма ліцензіями, але повинен чітко визначити, хто легально надає кожну регульовану послугу.

08 Які проєкти повинні зараз перевірити шлях відповідності в США?

Перша категорія - це проєкти, які вже завершили реєстрацію MSB у FinCEN і розширюють бізнес з платіжних послуг стабільних монет, розрахунків з торговцями або міжнародних переказів. Цим підприємствам потрібно повторно підтвердити конкретний зміст бізнесу, що відповідає MSB, охоплення ліцензій на рівні штатів, а також чи відповідає фактичний шлях коштів існуючим регуляторним вимогам.

Друга категорія - це платформи, які планують випустити власні стабільні монети в доларах. Для цих команд вимоги до емітента, резервів, викупу та відповідності регуляторним вимогам закону GENIUS повинні стати відправною точкою для проектування бізнесу, а не чекати, поки продукт буде запущений, щоб переосмислити.

Третя категорія - це підприємства, які надають послуги стабільних монет для американських клієнтів через випуск за кордоном. З урахуванням обмежень та правил, пов'язаних із законом GENIUS, які поступово реалізуються, необхідно заздалегідь оцінити доступ емітентів, розміщення стабільних монет, підтримку викупу та міжнародні вимоги до відповідності.

Четверта категорія - це криптоплатіжні проєкти, які хочуть увійти на американський ринок, використовуючи ліцензовані партнерські установи. Цим командам потрібно чітко визначити, чи має партнер MSB реєстрацію, ліцензію на рівні штатів MTL, статус емітента чи іншу регуляторну ідентичність, щоб уникнути сприйняття певної кваліфікації як загальної ліцензії для всієї ланцюга платежів.

Для цих підприємств зараз найважливіше не просто отримати ще одну ліцензію, а повторно підтвердити, чи може існуюча структура підтримувати майбутній бізнес.

09 Як ми зазвичай підтримуємо такі проєкти?

Для команд, які займаються платіжними послугами стабільних монет у США, перший крок зазвичай полягає в тому, щоб чітко визначити, яку роль проєкт виконує в усій бізнес-ланцюгу: емітент, оператор гаманця, постачальник послуг з передачі коштів, платіжний постачальник чи просто постачальник технологій.

На цій основі можна поєднати закон GENIUS, правила FinCEN та відповідні закони про Money Transmission на рівні штатів, щоб сформувати «Оцінку відповідності бізнес-моделі платіжних послуг стабільних монет у США», «Аналіз застосовності закону GENIUS до MSB/MTL» тощо, спочатку визначивши, чи потрібно коригувати існуючий бізнес, а також які регуляторні вимоги можуть бути активовані новими продуктами в майбутньому.

Якщо проєкт планує випустити власні стабільні монети в доларах, потрібно додатково оцінити кваліфікацію емітента, регуляторний шлях, механізми резервування та викупу, банківські та резервні угоди, а також сформувати відповідний аналіз регуляторних розривів і дорожню карту реалізації.

Для підприємств, які використовують стабільні монети третьої сторони для збору, обміну та міжнародних розрахунків, потрібно зосередитися на перевірці шляхів передачі коштів на блокчейні та поза ним, контролю активів клієнтів, обсягу ліцензій на рівні штатів та структури ліцензованого партнерства, чітко визначивши, який суб'єкт надає послуги на кожному етапі, а також як реалізувати вимоги щодо відповідності AML/KYC/KYT та санкцій.

На етапі реалізації також потрібно врахувати конкретні вимоги до перевірки з боку банків і партнерів з платежів, перевірити кваліфікацію емітентів стабільних монет, зберігачів та постачальників ліквідності, платіжних каналів та інших партнерів, а також вдосконалити механізми відповідальності за контракти та постійної відповідності.

Висновок: Закон GENIUS не замінив MSB, а зобов'язав розглядати бізнес стабільних монет у багатьох аспектах

Повертаючись до заголовка. Після закону GENIUS, чи достатньо MSB для платежів у доларових стабільних монетах?

Якщо проєкт лише покладається на стабільні монети третьої сторони для надання послуг обміну, передачі коштів або інших платіжних послуг, MSB все ще може бути частиною системи відповідності, але зазвичай не можна просто на основі реєстрації FinCEN визначити право на ведення бізнесу по всій країні.

Якщо проєкт планує самостійно випустити стабільні монети в доларах, очевидно, що лише реєстрації MSB недостатньо, потрібно додатково оцінити кваліфікацію емітента та відповідні регуляторні вимоги в рамках закону GENIUS.

А якщо проєкт використовує стабільні монети, випущені за кордоном, для обслуговування американських клієнтів, не можна просто перевірити свою платіжну ліцензію, потрібно також звернути увагу на доступ на ринок емітента стабільних монет та майбутні регуляторні обмеження.

Регулювання стабільних монет у США переходить від обговорень, що стосуються обміну віртуальних валют і передачі коштів, до більш широких питань, пов'язаних з емітентами токенів, резервами, механізмами викупу та ризиками фінансової системи.

Для тих, хто дійсно планує довгострокову діяльність у сфері криптоплатежів, це не просто ще одна ліцензія, яку потрібно отримати.

Більш важливі зміни полягають у тому, що:

Випуск стабільних монет, передача стабільних монет і використання стабільних монет для завершення платежів більше не можуть розглядатися як одна й та ж діяльність.

Тільки якщо ці три аспекти будуть правильно вписані в регуляторну структуру, платіжні послуги зі стабільними монетами в доларах можуть справді стати довгостроковою та стабільною бізнес-структурою.