Licence VASP au Vietnam : fonctionnement du régime d’agrément des cryptoactifs et vérification d’une plateforme

Une licence d’organisation d’un marché de négociation de cryptoactifs constitue l’autorisation centrale du régime pilote vietnamien. La résolution 05/2025/ND-CP définit le cadre des licences, tandis que le ministère des Finances publie les procédures de délivrance, de modification et de retrait de la licence ; une plateforme qui se dit « agréée » n’a pas prouvé son statut en utilisant simplement cette mention.

Quels services la licence couvre-t-elle ?

La résolution 05 a été publiée et est entrée en vigueur le 9 09/2025, pour une période pilote de cinq ans, selon le texte de politique gouvernementale publié le 3 11/2025. Elle définit un prestataire de services sur cryptoactifs comme une entreprise qui fournit un ou plusieurs des services suivants : organisation d’un marché de négociation, négociation pour compte propre, conservation et plateforme d’émission.

Il ne s’agit pas d’un agrément général pour toutes les entreprises spécialisées dans les technologies blockchain. Une licence d’organisateur de marché autorise les activités dans le périmètre permis et implique des obligations en matière de comptes, d’actifs des clients, de surveillance, de lutte contre le blanchiment d’argent, d’informations publiques et de sécurité des systèmes. Une entreprise de portefeuilles, de logiciels ou de données n’est pas automatiquement une plateforme d’échange agréée.

Conditions relatives au capital et à la propriété

L’article 8 de la résolution 05, datée du 9 09/2025, exige que le demandeur soit une entreprise vietnamienne dont le capital social libéré s’élève à au moins dix billions de dôngs vietnamiens, versés en dôngs vietnamiens. La même disposition exige qu’au moins 65 % du capital social provienne d’actionnaires institutionnels, dont plus de 35 % d’au moins deux institutions appartenant aux secteurs bancaire, des valeurs mobilières, de la gestion de fonds, de l’assurance ou de la technologie mentionnés.

L’article 8 de la résolution du 9 09/2025 plafonne également la contribution totale des investissements étrangers ou les achats d’actions à 49 % du capital social. Les contributeurs institutionnels doivent avoir la personnalité juridique, avoir réalisé des bénéfices au cours des deux années précédant l’année de la demande et disposer d’états financiers audités assortis d’une opinion sans réserve. Ces conditions distinguent une licence de marché de l’immatriculation ordinaire d’une société ou de l’enregistrement d’un nom de domaine.

Personnel, systèmes et procédures

La résolution 05 du 9 09/2025 exige du demandeur qu’il dispose d’un bureau, d’installations, d’équipements et de technologies adaptés à ses services. Le directeur général doit avoir au moins deux ans d’expérience au sein du département des opérations d’une organisation financière, de valeurs mobilières, bancaire, d’assurance ou de gestion de fonds. Le directeur technique doit justifier d’au moins cinq ans d’expérience pertinente dans les technologies de l’information.

Les conditions relatives au personnel exigent également au moins dix employés spécialisés en technologie titulaires de certificats de formation en sécurité de l’information et au moins dix employés titulaires de certificats de pratique des valeurs mobilières dans d’autres départements opérationnels. La même résolution du 9 09/2025 exige que le système d’information respecte les normes de sécurité de l’information de niveau quatre avant sa mise en service.

Le dossier de demande doit décrire les procédures de gestion des risques, de sécurité, de plateforme d’émission, de conservation et de gestion des actifs des clients, de négociation et de règlement, de négociation pour compte propre, de lutte contre le blanchiment d’argent, de divulgation, de contrôle interne, de surveillance des transactions, de gestion des conflits d’intérêts, de traitement des réclamations et d’indemnisation des clients. Le badge « vérifié » d’une entreprise ne peut remplacer ces informations publiques relatives aux licences.

Comment vérifier le statut d’une plateforme

Le ministère des Finances indique que la décision 96/QD-BTC, publiée le 20 01/2026, a instauré trois procédures administratives pour délivrer, modifier et retirer la licence d’organisateur de marché. L’annonce du ministère datée du 26 01/2026 précise que la procédure de délivrance prend trente jours après réception d’un dossier complet et valide. Consultez d’abord les publications du ministère des Finances et des autorités des valeurs mobilières plutôt que les publicités des plateformes.

• Identifiez la personne morale, les informations d’immatriculation de l’entreprise et le nom exact de la licence. Une marque peut ne pas être l’entreprise mentionnée dans une licence.
• Comparez le numéro de licence, la date de délivrance, le périmètre des services et le statut actuel avec la publication du ministère des Finances. Si aucune publication officielle n’est disponible, considérez le statut comme non vérifié.
• Vérifiez la date à partir de laquelle les services peuvent commencer. L’article 10 de la résolution 05 exige que l’entreprise publie la date officielle de début de ses services et les procédures requises sur son site Web et celui du ministère des Finances après l’octroi de la licence.
• Consultez la grille tarifaire publiée ainsi que les informations sur la séparation des actifs des clients. L’article 15 de la résolution 05 exige la publication des frais et la séparation des fonds et cryptoactifs des clients des actifs propres du prestataire.
• Comparez le nom de domaine, l’application et la personne morale destinataire des fonds. Une licence détenue par une entreprise ne prouve pas qu’un site Web copié ou un compte intermédiaire lui appartient.

Obligations que les utilisateurs doivent pouvoir vérifier

En vertu de l’article 15 de la résolution 05 du 9 09/2025, un prestataire doit identifier les titulaires de comptes, surveiller les transactions, protéger les actifs des clients et respecter ses obligations de lutte contre le blanchiment d’argent. En vertu de la même résolution, le prestataire doit conserver sur des serveurs situés au Vietnam, pendant au moins dix ans, certains enregistrements relatifs aux transactions, aux donneurs d’ordre, aux bénéficiaires, aux comptes, aux appareils et aux accès. L’obligation de conservation du prestataire ne remplace pas celle de l’utilisateur de conserver ses propres documents.

La résolution 05 exige également un préavis d’au moins trente jours avant l’entrée en vigueur d’une modification des frais. Elle rend le prestataire responsable du règlement des litiges et de l’indemnisation des pertes prévues par la loi lorsque des clients perdent de l’argent ou des cryptoactifs parce que le système de sécurité est devenu vulnérable, a été pénétré ou a été utilisé à des fins de fraude. Cela ne signifie pas que toute perte liée aux transactions sera remboursée.

Foire aux questions

L’immatriculation d’une entreprise vietnamienne prouve-t-elle qu’une plateforme est agréée ?

Non. L’immatriculation d’une entreprise ne constitue pas la licence d’organisateur de marché exigée par la résolution 05. Comparez la personne morale concernée avec la publication de la licence sur une source officielle du ministère des Finances.

Puis-je me fier à un badge « agréé » ?

Ne vous fiez pas à un badge comme seule preuve. Recherchez la publication du ministère des Finances, le périmètre des services autorisés et la date de mise en activité, puis comparez ces informations avec la personne morale qui reçoit les fonds et l’application que vous utilisez.

Que faire si je ne trouve pas le nom de la plateforme ?

Ne déposez pas d’argent en attendant qu’une licence annoncée apparaisse. Notez le nom de la personne morale, contactez l’autorité ou le canal d’assistance officiel, et ne poursuivez qu’après confirmation du statut. Vous pouvez également consulter le guide sur la conservation et les actifs tokenisés et le guide sur les risques liés aux actifs numériques.

Cet article fournit des informations générales et ne constitue pas un avis juridique. Vérifiez la validité actuelle de la licence et consultez un professionnel agréé avant d’ouvrir un compte ou de transférer des actifs.